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내년 1월1일부터 섀도보팅 제도가 완전히 폐지된다. 이에 따라 주주총회 불성립 및 특히 감사선임의 어려움 등에 대한 우려가 벌써 일각에서 제기되고 있다. 원래 섀도보팅 제도는 주총 불성립 등을 방지하기 위해 지난 1991년 도입된 제도로 주주가 주총에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주한다. 발행회사의 요청에 의한 의결권 행사제도로 주총 참여자들이 표결한 비율대로 투표권이 행사됐다고 간주하는 것이다.
주총·감사선임 실패 우려 확산
이러한 우려로 연초 주총에서 감사 임기가 남아 있어도 사임시키고 다시 선임하는 진풍경이 벌어졌다. 감사의 경우는 3% 규칙이 적용되기 때문이다. 즉 대주주의 지분은 50%를 초과해도 감사선임 투표에서는 오직 3%만의 지분을 행사할 수 있다. 따라서 이런 제약 아래서 일반 의결정족수, 즉 출석 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 찬성요건을 충족시켜야 한다. 감사선임의 경우에는 대주주 지분이 3%로 제한되므로 나머지 47%의 소액주주 출석이 필요하고, 나아가 소액주주 등에서 22%의 찬성이 있어야 감사선임이 가능하다. 이러한 제한 때문에 내년 초에 감사선임이 어려울 수 있다는 우려가 나온다. 과연 현실적으로 그런 현상이 생길까.
결론부터 이야기하자면 그럴 가능성은 낮다고 본다. 물론 범사회적 차원의 대비책은 당연히 필요하다. 그렇지만 회사에서 조금만 신경을 써 소액주주의 참석을 유도한다면 이 문제는 어느 정도 해결될 것이다. 감사 선임 등은 중요한 사항이므로 대주주가 적극적인 역할을 담당해 해결할 것으로 보인다. 무엇보다 위임장대리행사 제도, 전자투표 제도 등이 대안으로 활성화될 것으로 기대된다.
우선 소액주주가 주총에 나타나지 않으면 위임장대리행사 제도를 적극 활용하면 될 것이다. 물론 회사 입장에서는 다소 불편할 수 있으나 이런 과정에서 소액주주의 의견이 회사 정책에 많이 반영될 개연성이 높다.
아울러 위임장대리행사 제도가 활성화되면 기업 인수합병(M&A)도 다소 활발해질 가능성이 높다. 서로 위임장대리행사를 자신들이 할 수 있도록 유도하기 위해 회사 운영의 문제점 등이 공론화되고 공개될 여지가 크다. 이런 과정에서 회사경영의 투명성이 제고될 가능성이 높다고 할 것이다.
또 직접 주총에 참석하는 대신 전자투표로 투표권을 행사할 수 있도록 적극 활용하는 것이 필요하다.
위임장행사·전자투표 활성화해야
특히 전자투표가 좀 더 활성화되는 방향으로 유도될 필요가 있다. 그간 전자투표 활성화의 걸림돌이 시스템 비용 부담 등으로 알려져 있었는데 대주주의 적극적인 투자를 유도하고, 나아가 범국가적인 차원의 지원도 함께 고려해볼 필요가 있다.
이번 기회에 단순히 투표행위 자체만의 전자화가 아니라 미국 델라웨어주 회사법처럼 주총 자체가 사이버 공간에서 이뤄질 수 있도록 하는 법적 근거를 마련할 필요도 있다. 물론 사이버 공간에서의 주총 개최 및 운영은 앞으로 다소 시간이 걸려도 선도기업에서 이를 적극적으로 할 수 있는 법적 근거를 미리 마련해둘 필요가 있다. 이를 통해 회사법 운영에서도 범세계적인 경쟁력을 가지도록 하는 선진사회 인프라를 구축한다는 점에서 의미가 클 것으로 보인다.
