박동명 신한증권 수석연구원해외CB(전환사채)와 BW(신주인수권부사채)에 대한 규제의 목소리가 높아지고 있다.
규제에 대한 논란이 가라앉지 않는 이유는 일부 기업이 발행한 해외CB와 BW가 주가조작 등에 이용돼 결국 정보를 제대로 얻지 못하는 개인 투자자들만 피해를 보고 있다는 여론 때문이다.
지난 11월19일 국회 예산결산위원회 정책질의에서도 모 국회의원이 "금융감독원 자료를 분석한 결과 지난 99년부터 올 10월까지 발행된 해외CB 규모는 166건, 32억 달러였는데, 이중 15건 8억1,000만달러(25.4%)가 외국인투자자가 아닌 해당 국내 발행사와 이해관계자가 매입한 가짜로 대부분 주가조작에 이용된 것으로 추정된다"고 밝힌 바 있다.
이 같은 여론에 정부당국에서는 '국내 개인투자자들의 사모형 해외CB거래금지, 내국인이 매입한 해외CB와 BW는 1년간 주식전환금지, 해외증권 전환가액의 최저한도 기준 도입, 전환가 또는 행사가의 조정횟수 축소' 등의 대책을 내놓았다가 다시 원점에서 검토키로 하는 등 여러가지 대책을 고심하는 것으로 알려졌다.
그러나 일부 기업의 불공정 행위로 인해 다수 기업들이 자금조달 수단을 잃는 결과가 초래될 수 있다는 점에서 무작정 규제하는 것에 대한 부작용을 우려하는 목소리도 높다.
실제로 코스닥 기업의 경우 해외CB와 BW가 중요한 자금조달 수단이었다는 점과 회사채시장의 빈익빈 부익부 현상 등을 감안하면 무조건적인 제한보다는 합리적인 활용이 가능하도록 규정을 개정하는 '운영의 묘'가 필요한 시점이라고 판단한다.
일반적으로 주식시장에서 채권발행이 호재가 되는 경우는 일부 부실기업을 제외하고는 드문 일이었다. 일단 부채가 증가한다는 점에서 재무구조가 악화될 수 있기 때문이다.
그럼에도 불구하고 해외CB와 BW는 외자유치로 인식돼 주가의 호재로 작용하는 경우가 많았다.
그런데 문제는 해외CB나 BW가 막상 발행된 시점보다는 발행되기 전부터 주가에 반영되기 시작해 발표시점부터는 하락 내지 조정에 들어가는 경우가 많았다는 점이다.
물론 주식시장에서 발표 효과를 감안할 때 발행 발표시점은 매도시점이란 논리도 가능할 수 있지만, 해외CB나 BW 발행 시 주간사 등과 협의를 한다는 점에서 발표과정 중 일부 정보가 새나가고 정보력이 약한 일반인들은 뒤늦게 막차를 타게 될 가능성이 충분하다는 점에서 내부자 정보 이용에 따른 규제를 한층 강화할 필요가 있다.
또 해외CB나 BW를 통해 경영권을 인수할 가능성이 제기되고 있다는 점이다. 특히 해외CB와 BW의 경우 풋옵션을 부여, 수시로 전환가격을 변동시킬 수 있다는 점에서 인수 후 일정기간 장내매각을 금지하는 조항의 강화는 필요하다고 판단된다.
사모 뿐만 아니라 공모의 경우도 공모여부에 대한 당국의 감독이 쉽지 않다는 점에서 일정기간 매각제한 조치의 강화도 필요하다. 아울러 전환가격 조정에 있어서도 현재 시장의 거래가와 일정수준의 연동성을 부여, 적어도 최저한도는 정해야 할 것으로 분석된다.
또 내국인이 매입한 해외CB나 BW의 주식전환을 제한하는 것은 문제가 있다. 내국인의 경우 1년간 매각을 제한한다는 것은 형평성 때문에 역차별 논쟁이 불가피할 전망이다. 때문에 내국인의 경우 해외CB와 BW를 매입하지 못하도록 하는 조치가 필요하다는 판단이다.
이밖에 BW의 경우 발행사의 매입소각에도 불구하고 신주인수권은 남아 BW매입소각 후에도 여전히 물량부담으로 남는 경우도 있다. 이를 막기위해선 매입소각 때는 의무적으로 BW의 신주인수권도 인수해 소멸하는 제도가 필요하다.
또 해외CB와 BW는 전환되면 물량부담으로, 전환되지 못할 경우에는 만기에 상환해야 할 부채라는 점을 감안해 무조건 주가에 호재라고 보는 시각은 고쳐야 한다.
특히 부실한 기업이 저가에 해외CBㆍBW를 발행해 연명하고 개인투자자들은 주가하락으로 손해를 보는 일이 더 이상 반복돼서는 안된다.
