정부의 잇단 규제 강화에 정기주주총회가 상장사에 갈수록 어려운 난관이 되고 있다. 지난 1960년대 초 상법 제정 당시 도입된 ‘3%룰’이 유지되고 있는 가운데 2017년 12월 섀도우보팅(의결권 대리 행사) 제도 폐지를 계기로 정기 주총에서 감사·감사위원 선임 안건이 부결되는 상장사 수가 급증하는 추세다. 이에 더해 정부는 사외이사 자격 요건 강화, 정기주총 소집 통지 시 사업보고서·감사보고서 제공 의무화 등의 내용을 담은 상법 시행령 개정에 나서면서 정기주총 관련 업무에 더욱 차질이 우려된다는 목소리가 커지고 잇다.
30일 한국상장회사협의회(상장협)에 따르면 정기주총에서 1개 이상 안건이 부결된 상장사 수는 섀도우보팅 폐지 직후인 2018년 76개에서 2019년 188개로 급증했다. 최대주주 의결권을 3%로 제한한 규정이 유지된다는 가정 아래 상장사 지분 구조와 주총 안건 의결 요건(출석 주주의 과반 찬성, 의결권 있는 주식의 25% 찬성)을 감안하면 2020년에는 주총에서 감사·감사위원을 선임하지 못하는 상장사가 238개로 늘어날 것으로 예상된다.
지난해 말 시행된 신외감법(주식회사의 외부감사에 관한 법률)도 감사·감사위원 구하기에 걸림돌이 되고 있다. 한 업계 관계자는 “3%룰 때문에 정기 주총에서 감사·감사위원 선임이 어려운 상황에서 신외감법으로 회계 처리에 관한 감사·감사위원의 책임이 강화되고 처벌 근거도 마련되면서 코스닥 상장사의 감사·감사위원직을 그만두려는 사람들이 늘어나고 있다”고 전했다.
오는 11월 4일 입법 예고가 마감되는 상법 시행령 개정안에 따르면 사외이사의 임기는 현재 재직 중인 상장사에서 6년, 계열사 포함 9년으로 제한된다. 상장협이 12월 결산 상장사 2,003개의 사외이사 임기를 조사한 결과 상법 시행령 개정안 시행으로 교체될 사외이사 수는 전체 3,973명의 18%에 해당하는 718명, 해당 상장사 수는 566개다. 사외이사 중 일부는 감사위원을 맡게 되기 때문에 사외이사 교체는 감사위원회 구성에 지장을 초래하게 된다. 재계 및 전문가들 사이에서는 정부가 민간기업의 경영에 과도하게 간섭하는 사례라는 비판이 나온다. 권재열 경희대 법학전문대학원장은 “시행령을 통한 사외이사 임기제한은 국회의 입법권을 침해하는 측면이 있고 과도한 규제”라며 “민간기업은 주총에서 자율적으로 현명하게 판단할 기회를 열어주는 것이 바람직하다”고 지적했다.
정기 주총 소집 통지 시(주총 개최 2주 전) 사업보고서·감사보고서 제공 의무화에 대해서는 현행 상법 및 자본시장법 등에 규정된 배당 기준일, 사업보고서·감사보고서 제출기한과 맞지 않아 혼란이 예상된다는 우려가 높다. 한 상장회사 관계자는 “전자 투표를 실시해봐도 코스닥 상장사는 일반 주주 참여율이 극히 저조하다”며 “억지로 주총 참여를 유도할 게 아니라 주총 개최일에 가까운 시점에 의결권을 가진 주주를 확정하는 방안 등 현실적인 대안을 모색할 필요가 있다”고 강조했다.
