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[시그널] 쌍용차 재매각도 논란 증폭…공정성 '흔들'

KG·파빌리온PE 각각 실사 후 컨소시엄 결성에 불공정 지적

쌍용차 사외이사 윤영각 파빌리온PE 회장에 부적격 비판도


법정관리 중인 쌍용자동차의 재매각이 추진 중인 가운데 공정성 논란이 증폭되고 있다. KG그룹과 파빌리온프라이빗에쿼티(PE)의 컨소시엄 결성이 불공정 경쟁을 초래했단 지적이다. 이 가운데 윤영각 파빌리온PE 회장은 쌍용차(003620)의 사외이사로 감사위원회를 이끌고 있어 회생 기업 특수관계자의 인수 참여에 대한 논란 역시 불가피할 전망이다.

17일 쌍용차 등에 따르면 매각주간사인 EY한영은 쌍용차 우선매수권자인 KG그룹 컨소시엄과 조건부 투자 계약 체결을 위한 협상을 진행 중이다. 쌍용차 매각이 우선매수권자와의 계약 체결 후 경쟁 입찰을 통해 추가 인수자를 확보하는 ‘스토킹 호스’ 방식으로 치러지기 때문이다.

앞서 서울회생법원은 13일 쌍용차의 신청을 수용해 KG그룹과 파빌리온PE·캑터스PE 컨소시엄에 우선 매수권을 부여했다. 쌍용차는 6월 매각 공고를 내고 본입찰에 들어가며 7월 초까지는 최종 인수자를 선정, 투자 계약을 체결할 계획이다.

쌍용자동차 전경/사진 제공=쌍용자동차.


하지만 KG그룹과 파빌리온PE의 컨소시엄 결성을 놓고 불공정 논란은 커지고 있다. 애초 예비실사 및 매각주관사와 협의 과정에서 KG와 파빌리온PE는 쌍방울, 이엘비앤티 등과 경쟁관계를 형성했다. 매도측 역시 인수 후보 기업들간 정보 공유나 가격 담합을 우려해 개별 접촉을 유지했다.



IB업계 관계자는 "예비 실사에 참여한 인수 후보간 컨소시엄 결성이 가능하다면 입찰에 참여한 모든 원매자가 경쟁할 필요 없이 하나의 컨소시엄을 맺는 경우도 발생할 수 있다" 면서 "예비 실사까지 마치고 컨소시엄을 결성하는 것은 정보와 가격 협상에서 우위를 차지하려는 짬짜미로 다른 인수 후보들을 경쟁에서 배제하는 측면이 있다"고 지적했다.



실제 법정 관리 기업을 대상으로 한 인수합병(M&A)에선 공정한 경쟁을 보장하기 위해 인수 후보 기업은 상호 정보를 교환할 수 없다. 기업 정상화를 위해 이뤄지는 매각인 만큼 인수 가격 경쟁으로 회생 기업의 가치를 최대한 보장하기 위해서다. 매각주간사 역시 제안 가격과 조건 등의 비밀을 유지하는 차원에서 인수 설명회와 실사 작업 모두 개별로 진행한다.

매각 주간사인 EY한영 측은 이와 관련해 "공식 경쟁 입찰이 아닌 우선매수권 획득과 관련해 인수 후보별 조건을 제안 받은 것이어서 컨소시엄을 통한 인수는 원매자의 선택 영역"이라고 답했다.

특히 KG그룹 컨소시엄이 쌍방울그룹을 제치고 쌍용차 우선매수권을 확보한 배경에 상대적으로 높은 자금 동원력이 있어 KG와 파빌리온PE의 전격적 연합에 문제가 제기되고 있다. 쌍방울 컨소시엄은 앞서 진행된 우선매수권자 선정 경쟁에서 KG컨소시엄 보다 쌍용차 인수가를 100억 원 이상 높게 제시한 것으로 알려졌다. 쌍방울측은 주관사에 인수가로 3750억원 가량을 써냈고, KG컨소시엄은 3600억원 안팎을 제시한 것으로 전해졌다.

하지만 매각측은 KG컨소시엄의 전체 자금력 증빙 평가에서 높은 점수를 줬다. 쌍용차 채권단에 대한 변제나 향후 운영자금 투입 등을 염두에 두고 KG컨소의 자금력이 우위에 있다고 평가한 셈이지만 우선 매수권 제안 가격 자체는 쌍방울이 KG컨소시엄 보다 크게 높았던 셈이다.

파빌리온PE의 윤영각 회장이 쌍용차의 사외이사 겸 감사위원으로 특수관계인이라는 사실 역시 쌍용차 매각을 둘러싼 논란을 키우고 있다. 윤 회장은 2020년부터 쌍용차 사외이사 및 감사위원을 맡고 있다. 감사위원은 각종 결산 감사를 수행하며 장부와 관계 서류 등 쌍용차의 내밀한 정보를 파악할 수 있는 위치다. 윤 회장은 사임서를 제출했으나 후임자가 없어 2023년 3월까지 권한 유지가 가능하다.

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 시행령에선 회생 기업의 특수관계인이 해당 기업의 인수 과정에 참여하는 것을 제한하고 있다. 시행령 제4조에 따르면 특수관계인, 주주 혹은 회생절차 개시의 원인에 중대한 책임이 있는 경우 인수자 또는 우선협상대상자 선정에서 배제할 수 있다고 명시돼 있다. 쌍용차 관계자는 이에 대해 "법정관리에 들어간 이후 이사회가 정상적으로 운영되지 못하면서 사외이사와 감사위원의 역할이 크지는 않다"고 해명했다.

쌍용차의 재매각 절차가 공정성 논란에 휩싸이면서 매각측과 인수 후보 기업간 법정 공방도 예상된다. 쌍방울그룹은 KG그룹과 파빌리온PE간 입찰 담합을 주장하면서 법원에 우선매수권자 선정 효력 정지 가처분 신청을 제기했다. 쌍방울 관계자는 "법무법인 대륙아주를 통해 공정거래법 위반 사항 등을 적극 검토 중"이라고 말했다.


김선영 기자
earthgirl@sedaily.com
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