25일 금융투자업계에 따르면 ISS는 최근 보고서에서 “합병법인에서는 이사회가 주주들의 동의를 얻지 않고 총 발행주식의 20％를 초과하는 전환사채(CB)를 발행할 수 있다”며 이같이 밝혔다. ISS는 합병법인이 주식을 대량으로 추가 발행할 경우 기존 주주의 지분율이 상대적으로 급감해 의결권 약화, 배당액 감소 등을 야기할 수 있다고 우려했다.
아울러 ISS는 주주들이 가지는 주식매수청구권과 관련, 매수 청구가액인 1만696원이 보고서 작성 당시 주가 1만1,600원에 비해 낮다고 지적했다. 이번 합병에 반대하는 주주는 현재 주가보다 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 볼 수 있다는 분석이다. CJ헬로비전의 주가는 24일 종가 기준 1만2,000원이다.
CJ헬로비전은 26일 오전 임시 주주총회를 열어 SK텔레콤의 자회사인 SK브로드밴드를 흡수합병하는 안건을 승인할 예정이다. 합병 승인 안건에는 이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 액면 총액을 합병전 4,000억원에서 합병 후 1조원까지 늘리도록 정관을 바꾸는 내용이 포함됐다.
업계는 이번 ISS의 보고서가 SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수·합병(M&A) 과정에 어떤 영향을 미칠지 예의주시하는 분위기다. KT, LG유플러스 등 경쟁사들은 이번 합병이 방송법과 전기통신사업법을 위반할 소지가 있고, 정부 승인을 받지 못할 경우 주주 피해가 우려된다는 이유로 CJ헬로비전의 주주총회 강행을 반대해 왔다. 최근에는 합병비율 산정 과정에서 SK브로드밴드의 주식가치를 지나치게 높게 평가해 CJ헬로비전 소액주주들이 피해를 볼 수 있다는 비판도 제기됐다. /조주희기자 juheecho@sed.co.kr