현대경제연구원은 우리나라도 일본처럼 정책 및제도 개선을 통해 독소조항(포이즌 필), 황금주 등 다양한 적대적 인수.합병(M&A)방어 수단을 허용해야 한다고 주장했다. 연구원은 28일 '적대적 M&A 방어 정책 시급하다' 보고서에서 적대적 M&A 급증에대한 일본 정부의 대응 사례를 소개했다. 보고서에 따르면 최근 일본에서는 주가 저평가로 투자 매력이 커지고 기업 구조조정 활성화를 위해 합병.회사분할 제도가 정비되면서 적대적 M&A가 계속 늘고 있다. 시장조사기관 톰슨파이낸셜의 집계 결과 일본 기업에 대한 적대적 M&A는 지난 2003년 2건에서 2004년과 2005년에는 각각 4건, 7건으로 증가했다. 그러나 사업 연관성이 낮고 단기 차익을 노린 펀드들의 적대적 M&A 시도까지 급증하자 일본은 지난해 정부 차원에서 회사법을 개정, 기업이 다양한 방어 수단을 사용할 수 있도록 길을 터줬다. 지난해 마련된 일본의 신(新)회사법은 양도 제한과 거부권이 있는 주식, 즉 황금주를 우호적 기업에게 발행하거나 기존 황금주의 양도를 제한하는 것을 허용하고있다. 또 회사는 독소조항을 통해 평상시 신주예약권을 주주에 할당하고 적대적 매수자가 일정 비율 이상의 주식을 매입하면 자동적으로 기존 주주에게 신주를 발행, 적대적 매수자의 의결권 비율을 낮출 수 있게 됐다. 합병.주식교환의 승인이나 이사 해임 등에 관한 주총 의결 요건을 까다롭게 만들어 적대적 매수자의 경영권 개입을 견제하는 방어책도 가능해졌다. 이같은 법 개정에 힘입어 적대적 M&A 방어책을 도입한 일본 상장기업은 작년말27개에서 지난 19일 현재 104개로 급증했다. 그러나 일본 정부는 기업의 무분별한 M&A 방어책도 함께 경계하며 근본적으로공정한 M&A를 유도하고 있다. 일본 법무성과 경제산업성은 지난해 공표한 적대적 매수 방어 지침에서 기업이방어책을 사용할 때 △ 기업가치와 주주 공동이익을 향상시키기 위한 것인지 △ 방어책 도입이 사전 공개된 것인지 △ 주주 의사에 따른 것인지 등을 반드시 확인하도록 권하고 있다. 연구원은 우리 정부도 법과 제도를 고쳐 황금주 등의 방어책을 허용하는 동시에공정한 M&A 방어 지침을 마련할 필요가 있다고 조언했다. 또 기업은 적대적 M&A를 사전에 예방하기 위해 평소에 주주들과의 관계를 강화하고 투명경영 등을 통해 기업의 사회적 책임을 다해야 한다고 연구원은 덧붙였다.