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● 송창현 세종 변호사, 하나금융·외환銀 주식교환 과정 뛰어난 설득력 발휘
● 윤희웅 율촌 변호사, 롯데쇼핑 하이마트 M&A 실사통해 불공정 우려 극복
지난 2011년 3월10일 대법원이 유회원 전 론스타코리아 대표 주가조작 사건에 대해 무죄를 내린 항소심을 깨고 유죄 취지로 파기환송하자 금융계가 술렁이기 시작했다. 판결이 나온 며칠 뒤 금융위원회는 외환은행 매각과 관련해 론스타의 대주주 적격성 여부 결정을 유보했고, 2개월 뒤인 5월에는 인수 승인심사를 무기한 연기했다. 마무리 작업만 남겨뒀던 하나금융지주의 외환은행 인수가 한 순간에 엎어질 위기는 갑작스럽고도 긴박하게 찾아왔다.
물거품이 될 뻔한 인수합병(M&A)이 성공으로 끝맺음하는 데 큰 역할을 한 서동우(50ㆍ사법연수원 16기) 법무법인 태평양 변호사는 "지금 돌이켜봐도 아찔하다"고 말했다. 당시 계약서에 도장 찍고'딜 클로징(인수합병 완료)'선언을 눈앞에 두고 있었기 때문이다. 거기다 론스타와 외환은행을 둘러싼 정치ㆍ사회적 논란, 이에 따른 당국의 고민은 인수합병 종료를 한없이 더디게 만들었다.
그러나 서 변호사를 비롯한 태평양의 N&A팀은 딜 클로징을 향한 고삐를 고쳐 잡았다. 서 변호사는 "론스타에 대한 성격 규정과 인수 승인이 결국 국가 경제에 도움이 될 것이라는 점을 들어 (당국을) 설득해야 했다"며 "당국의 부담을 덜어줄 수 있는 논리를 개발하는 데 노력했다"고 말했다. 결국 지난해 1월 하나금융지주는 외환은행을 인수하는 데 성공했다.
다양한 경험과 뛰어난 실력으로 정평이 나 있는 서 변호사는 M&A에서 늘 발생할 수 있는 '돌발 변수'에 발빠르게 대처하고 극복하는 게 가장 중요하다고 강조했다. 이는 그가 맡았던 굵직한 사건들을 봐도 알 수 있다.
2011년 현대건설 채권단을 대리해 현대자동차의 현대건설 인수를 성사시킨 때도 마찬가지였다. 당초 현대그룹이 우선협상대상자에 선정이 됐다가 다시 현대자동차로 바뀌는 일련의 복잡하고 긴박한 과정에서 법률 자문가로서 신속하고 적절한 판단을 내렸다는 평가를 받았다.
이 밖에도 서 변호사는 지난해 동부팜한농의 몬산토코리아 자산 인수, 올해 웅진그룹의 코웨이 지분 매각 등 주요 사건의 법률 자문을 맡아 '딜 클로징'을 이뤄냈다.
서 변호사는 "계약 과정에서 발생하는 이슈에 대해 새로운 아이디어를 제시할 줄 알아야 유능한 변호사"라며 "협상이 교착상태에 빠졌을 때 서로 이득을 최대화하는 타협안을 내놓아야 한다"고 강조했다.
그러려면 관련 지식을 전반적으로 갖추고 있어야 하지만 무엇보다 경험이 큰 자산이라는 것이 그의 설명이다. 젊은 시절 현장과 부딪치며 잔뼈가 굵었다가 이제는 로펌 시니어급 변호사로서 책임과 조율 역할을 맡은 서 변호사가 강조한 것은 경험과 공부라는 원칙이다.
M&A 분야의 또 따른 전문 변호사로 꼽힌 인물은 윤희웅(49ㆍ연수원 21기) 법무법인 율촌 변호사다. 윤 변호사는 기업 법무와 금융을 넘나드는 '크로스 오버'변호사로 잘 알려진 인물이다.
윤 변호사는 지난해 롯데쇼핑의 하이마트 인수 건을 최근 가장 인상 깊었던 계약으로 꼽았다. 당시 가전 유통업 1위인 하이마트를 품에 안기 위해 롯데쇼핑과 사모투자펀드(PEF)인 MBK파트너스가 치열한 경쟁을 벌였다.
먼저 웃은 쪽은 우선협상대상자로 선정된 MBK였다. 당시 MBK가 적어낸 인수금액은 롯데쇼핑보다 수백억원 많았다. 윤 변호사는 "롯데가 (인수에 대한) 믿음을 갖고 있었는데 MBK가 선정이 돼서 난리가 났었다"면서 "그래도 결국에는 MBK가 인수 포기를 결정하고 롯데쇼핑이 인수에 성공했다"고 말했다.
롯데쇼핑과 하이마트 M&A에서 가장 큰 관건은 공정거래위원회의 인수 승인을 얻어내는 일이었다. 대형마트와 백화점, 편의점 다수를 보유하고 있는 롯데쇼핑과 굴지의 가전 유통업체인 하이마트가 합쳐지면 골목상권을 위협하고 시장의 경쟁을 제한할 수 있다는 우려가 팽배했다.
윤 변호사는 이를 논리가 아닌 '실사'로 극복했다. 지역 지도를 펼쳐놓고 경쟁 점포와의 거리, 매장 규모를 하나하나 따지는데 몇 개월이 걸렸다. 윤 변호사는 "지도에 나타난 거리상의 착시를 발견하고, 따로 사람을 고용해 각 마트별로 설문조사까지 했다"며 "율촌 공정거래팀과 긴밀하게 협력해서 움직였다"고 당시를 떠올렸다. 결국 지난해 10월 공정위는 롯데쇼핑의 하이마트 주식 취득이 경쟁을 제한하지 않는다는 최종 결론을 내렸다.
윤 변호사는 M&A 분야 전문성의 요인으로 '집요함'을 꼽았다. "아무리 고민해도 해결책이 나오지 않는 경우가 종종 있다"며 "그럴 때 포기하면 해결책은 나오지 않는다. 그럴 때 필요한 게 집요함이다"라고 강조했다. 끊임없이 고객이나 상대방과 머리를 맞대고 고민하다 보면 대안이라는 건 늘 있기 마련이라는 얘기다.
윤 변호사는 "우리나라 기업이 이만큼 성장할 때 발휘됐던 정신이 변호사한테도 똑같이 적용된다"며 "실제로 외국 고객들로부터 '율촌은 반드시 해결책을 제시한다'는 이야기를 자주 듣는다"고 덧붙였다.
대안을 찾고자 하는 집념으로 무장한 율촌 M&A팀은 롯데쇼핑의 GS마트ㆍ백화점 인수, 현대차의 녹십자생명 인수, 호남석유화학의 말레이시아 1위 석유화학업체 타이탄 케미컬 인수 등 굵직한 건들을 성공으로 이끌었다.
송창현(44ㆍ연수원 26기) 법무법인 세종 변호사는 요즘 M&A 분야에서 가장 '핫(hot)'한 전문변호사로 알려져 있다. 꼼꼼한 일 처리와 차분한 문제 해결 능력은 누구와 견줘도 손색이 없다는 평을 받는다.
송 변호사는 올해 초 하나금융지주의 외환은행 잔여지분 40% 인수 거래에서 외환은행을 대리했다. 지난해 하나금융지주가 외환은행을 물리적으로 인수했다면 올해 주식교환은 양측의 '화학적 결합'을 이뤘다는 평가를 받는다. 물론 앞으로 5년간 하나금융지주와 외환은행은 별도의 경영진이 경영을 맡는다.
송 변호사는 "공정한 주식교환비율 산정으로 하나금융지주와 외환은행의 주주 이익을 보호하는 것이 매우 중요했다"며 "금융그룹이 추구하는 시너지, 경영목표를 시장과 주주한테 적절하게 전달하고 설득하는 작업도 만만치 않았다"고 당시를 떠올렸다. 송 변호사는 이 과정에서 일어날 수 있는 모든 경우의 수를 따지고 미리 대처해 깊은 인상을 남긴 것으로 전해졌다.
송 변호사는 올해 사모펀드인 자베즈파트너스의 그린손해보험 인수를 자문하기도 했다. 그는 "국내에서 손해보험사를 자산양수도 방식으로 인수한 것은 최초였다"라며 "이슈도 많았고, 거래구조도 복잡했지만 끝내고 나니 매우 보람이 있었다"고 말했다.
H&Q의 하이마트 지분매각, 시게이트의 삼성전자 HDD사업부 인수 등을 성공적으로 이끈 송 변호사지만 그에게 가장 기억에 남는 경험은 실패한 사례였다. 송 변호사는 지난해말 KB금융지주가 ING생명을 인수하려고 했을 때 KB측 대리를 맡았다. "정말 힘들게 일했다. 협상만 2개월을 진행했고, 정말 모든 열정을 쏟아 부었다고 해도 과언이 아니었다"라고 전했다. 하지만 KB금융지주 이사회는 경제여건 불투명을 이유로 ING 인수를 최종 거부했다. 송 변호사는 "지금도 많이 아쉽다"고 털어놨다.
세종에서 일을 시작하자마자 IMF 외환위기를 겪은 송 변호사는 M&A분야에 발을 들여놓은 게 일종의 사명감 같았다고 회고했다. 송 변호사는 "M&A는 단순히 몸집을 불리는 게 아니라 지속 가능한 통합을 추구하는 것"이라며 "누가 누구 것을 뺏는 '제로 섬'이 아닌 이상 M&A 이후 기업이 잘 통합할 수 있도록 하는 게 중요하다"고 말했다.
그러면서 송 변호사는 '변호사의 역할'을 강조했다. "변호사는 기업이 합법적 틀 내에서 중요한 의사결정을 내리고 기업 행위를 할 수 있도록 하는 가치를 창출하는 역할을 맡는다"며 "그에 대한 자부심과 사명을 갖고 일을 해야 한다고 믿는다"고 말했다.