법무법인 율촌은 국내 로펌 최초로 한국기업이 유럽지역 현지 업체를 인수합병하는 데 메인 카운슬로 참여해 협상 전 과정의 법률자문을 독자적으로 제공했다. 롯데제과와 길리안 관계자들이 지난 7월11일 벨기에 현지에서 율촌 관계자 등이 참석한 가운데 지분인수 계약을 체결하고 있다. /롯데제과 제공

윤희웅 변호사

이태혁 변호사

지난 달 11일 벨기에 앤트워프. 국내 빙과업체인 롯데제과는 유럽 벨기에의 초콜릿 제조ㆍ판매사인 길리안사의 지분 100%를 인수하는 계약을 체결했다. 인수합병(M&A) 딜 규모는 1,800여억원. 해외 M&A 치고 결코 적은 규모가 아니었다. 재계에선 롯데의 글로벌 전략에 관심을 보였지만, 법조계는 드러내지는 않았지만 법무법인 율촌을 주목했다. ◇“한국 로펌의 경쟁력 증명”= 율촌이 주목받은 이유는 유럽지역에서 우리나라 기업이 글로벌 업체를 인수하는 데 ‘메인 카운슬(main counsel)’ 역할을 했다는 점이다. 메인 카운슬이란 법률실사, 입찰, 인수계약서의 작성 및 협상, 종결절차의 수행에 이르기까지 모든 과정의 법률자문을 독자적으로 제공했다는 의미다. 지금까지는 우리나라 기업이 해외 기업이나 자산에 투자할 때 대부분 해외의 유명 로펌들에 우선 일을 맡겼고, 해외 로펌의 주도하에 딜이 이뤄져 왔다. 인정하고 싶지는 않지만 한국 로펌은 한국법에 대한 자문 정도만 해 주는 역할에 머무는 사실상 ‘하청’ 수준이었다. 올해 초 STX그룹이 노르웨이의 아커야즈를 인수하는 과정이나 지난 해 두산인프라코어가 미국 중장비업체 잉거솔랜드의 밥캣을 인수하는 과정에서도 국내 유수의 로펌이 참여했지만, ‘서브 카운슬(sub counsel)’ 역할이었다. 그런데 율촌은 글로벌 경쟁입찰 방식으로 진행된 이번 딜에서 협상 전 과정을 독자적으로 주도했다. 특히 세계적인 로펌인 스캐든 압스도 이번 딜에 눈독을 들였지만, 이를 물리치고 율촌이 낙점됐다. 이번 딜을 총 지휘한 율촌의 윤희웅 변호사는 “유럽 등 선진국 시장에서 한국 기업이 현지 기업을 인수하는 거래에서 한국 로펌과 한국 변호사들이 주체가 돼 딜을 진행한 것은 최초일 것”이라며 “한국 로펌이 선진국 기업을 M&A하는 데 메인 카운슬로 참여해 성공할 수 있다는 것을 보여준 사례”라며 의미를 부여했다. ◇현지 로펌과의 유기적 협조도 두각= 율촌이 돋보이는 또 하나의 이유는 수년전부터 지속적인 제휴관계를 맺어 온 현지 로펌과의 ‘찰떡궁합’ 협조체제다. 율촌이 계약서 협상 등 주도적인 역할을 담당했지만, 현지 로펌인 스티베와의 긴밀한 협력이 없었다면 어려움이 노정됐을 수도 있었다. 벨기에 현지 로펌인 스티베(Stibbe)는 서브 카운슬로 참여해 현지법에 대한 자문을 실시간 제공했다. 윤희웅 변호사는 “스티베의 도움으로 현지어로 된 서류들에 대한 실사작업 및 현지법 자문을 받아 국제 수준에 맞는 업무의 완벽성과 함께 고객의 만족도를 높일 수 있었다”고 강조했다. 현지서 실력으로 인정받는 로펌을 특별히 엄선해 ‘좋은 관계’를 미리 맺어둔 게 이번 딜에서 크게 빛을 발한 셈이다. 윤희웅 변호사는 “현지 로펌과는 서로 눈빛만 봐도 소통이 될 정도로 긴밀한 관계”라며 “율촌이 메인 카운슬로 나설 수 있었던 것도 든든한 현지 로펌이 있었기 때문”이라며 공을 돌렸다. ◇율촌을 믿고 맡긴 롯데의 선택도 빛났다= 이번 딜에서 보이지 않게 중요했던 것은 롯데제과의 선택이었다. 최근 몇 년간 국내 대기업들의 해외 M&A가 급증하고 있지만, 국내 로펌을 선뜻 메인 카운슬을 맡기는 곳은 전무한 형편이다. 로펌의 한 관계자는 “대기업들이 M&A 실패에 따른 책임문제 때문에 외국 로펌을 선호하는 분위기가 강하다”고 지적했다. 김앤장 태평양 광장 등 국내 대형 로펌들조차도 이 같은 기업들의 인식을 깨기는 힘들다고 토로할 정도다. 롯데제과 역시 해외 M&A에 국내 로펌을 메인 카운슬로 쓰기에는 부담이 돼 처음에는 난색을 보였다. 그러나 율촌은 국내외 M&A에서 20여년간 잔뼈가 굵은 윤희웅 변호사를 팀장으로 앞세워 세일즈에 나섰다. 하버드 출신의 이태혁 뉴욕주 변호사 등 4~5명의 전문가도 불러 모아 막강한 팀을 짰다. 윤 변호사는 롯데제과 관계자들과 만날 때마다 “믿어달라. 열심히 해 결과로 말하겠다”며 설득에 나섰다. 율촌은 합리적인 법률비용 뿐만 아니라 원활한 커뮤니케이션 등의 장점이 있다는 점도 강조했다. 롯데제과는 여전히 못미더운 듯 “경쟁입찰을 하겠다”고 통보했다. 율촌은 입찰 제안서를 냈다가, 수정하기를 수십번한 끝에 국내 내놓라 하는 로펌이 참여한 입찰에서 최종 선택됐다. ‘외국업체를 M&A하는 것인데 국내 로펌에만 맡겨도 될까’라며 막연한 불신을 보냈던 롯데제과는 율촌의 제안서를 받아 들고서 면밀히 검토한 끝에 “이 정도면 한번 믿어봐도 되겠다”며 메인 카운슬로 선택했다. 윤 변호사는 “국내 로펌에 대한 막연한 불신을 과감히 깬 것은 롯데였다”며 “율촌은 이 같은 기대에 부응해 좋은 결과를 내놨다”고 말했다. 윤 변호사는 이어 “롯데의 길리안 인수 성공은 롯데의 승리일 뿐만 아니라, 국내 로펌도 해외 M&A를 독자적으로 수행할 수 있다는 인식을 바꿨다는 점에서 엄청난 상징성이 있다”고 강조했다.

율촌 M&A팀 '막강 전력'
기업 인수 능통한 윤희웅 변호사등 10여명 포진 법무법인 율촌은 국내외 기업 인수합병(M&A) 시장에서 잔뼈가 굵은 강희철 변호사를 그룹장으로, 막강한 M&A팀을 운영중이다. 효율적인 M&A자문을 위해 파트너 변호사 10명이 실시간 조언체제를 갖추고 있고, 40여명의 팀 소속 변호사들도 국내에서 손에 꼽을 정도의 실력을 자랑하고 있다. 이번에 롯데제과의 길리안 인수건을 성공시킨 윤희웅 변호사 역시 18년간 국내외 크고 작은 M&A를 수십건 처리한 전문가로 통한다. 윤 변호사는 2005년 스탠다드 차터드은행의 제일은행 인수와 2007년 롯데쇼핑의 우리홈쇼핑 인수, 2008년 현대자동차의 신흥증권 인수 등 굵직 굵직한 M&A자문에 주도적인 역할을 해 냈다. 특히 스탠다드 차터드의 제일은행 인수건은 딜 규모가 34억 달러에 달하고, 홍콩의 '아시안 카운설(Asian Counsel)'에서 '2005년 올해의 딜'로 선정되기도 했다. 이번에 윤 변호사와 함께 호흡을 맞춘 이태혁 미국변호사(뉴욕주) 역시 하버드 법학대학원을 나와 '오릭 헤링턴 & 서트클리프' 동경사무소에서 근무하는 등 글로벌 마인드가 뛰어나다.