금융당국이 삼성바이오로직스(207940)의 분식회계 의혹에 대해 무혐의 가능성을 열어 둔 채 특별감리를 진행하고 있는 것으로 확인됐다.

금융당국 고위 관계자는 1일 “삼성바이오로직스에 대한 특별 감리가 끝이 난 것은 아니어서 결정된 것은 아무것도 없다”면서도 “현재로선 삼성바이오로직스의 무혐의 가능성도 배제할 수 없다”고 밝혔다. 특별감리 결과는 국제회계기준과 전문가들의 의견을 종합해서 내려질 것으로 예상되는 만큼, 섣부른 판단은 어렵지만 당국자가 무혐의 가능성을 언급하면서 1년간 끌어 온 특별감리 결과에 이목이 집중된다.


특별감리 결과에 따라 삼성바이오로직스의 회계 처리 방식의 적절성뿐 아니라 삼성바이오로직스의 대주주인 제일모직의 가치 평가에도 영향을 미칠 수 있어 금융당국은 제재 여부에 대한 판단을 최대한 빠른 시일 내 마무리 한다는 방침이다.

삼성바이오로직스의 분식회계 논란은 지난 2015년 삼성바이오에피스를 종속 회사에서 관계 회사로 전환하면서 불거졌다. 삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 기록하다 2015년 회계연도에 1조9,000억원 규모의 흑자를 냈다. 90% 가까운 지분을 보유한 자회사 삼성바이오에피스의 지분 가치 평가방식을 바꿨기 때문이다. 삼성바이오로직스는 2015년 삼성바이오에피스가 개발한 신약이 유럽 승인을 받은 후 취득가액이 아닌 공정가액(시장가, 4조8,000억원)로 평가해 회계 처리를 했다. 국제회계기준에 따르면 종속 회사에서 관계 회사로 전환할 경우 취득가가 아닌 시장가로 회계 처리를 할 수 있다.

문제는 그간 종속 회사였던 바이오에피스를 관계 회사로 전환한 부분이 회계 처리상 적절했는지 여부다. 지난해 2월 심상정 정의당 의원과 참여연대는 삼성바이오로직스의 기업가치를 과대평가해 회계처리를 했다는 의혹을 제기한 이유도 이 때문이다. 이로 인해 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 삼성바이오로직스 대주주였던 제일모직의 가치가 덩달아 과대평가됐다고 참여연대는 주장했다. 삼성바이오에피스의 나머지 지분을 보유한 합작회사 미국 바이오젠의 경우 지분율은 낮지만, 지분을 절반까지 늘려 공동 경영을 주장할 권리(콜옵션)가 있는 만큼 처음부터 삼성바이오에피스와 삼성바이오로직스의 관계는 지배·종속 관계가 성립되지 않는다는게 분식회계를 주장하는 측의 핵심 논거다. 이에 금감원은 지난해 4월 삼성바이오로직스에 대한 특별 감리에 착수했다.

삼성바이오로직스측은 바이오기업의 특성상 사업 초기에는 적자가 날 가능성이 큰 만큼, 바이오젠이 처음부터 지분을 늘릴 여지가 크지 않아 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 종속 관계가 성립한다고 주장했다. 2015년 관계사 전환은 신약이 유럽 승인을 받은 이후에는 기업 가치가 높아져 바이오젠이 콜옵션을 행사 할 수 있기 때문에 전환했다는 설명도 추가했다. 금감원은 지배 종속 관계는 기본적으로 지분율에 따라 결정되긴 하지만, 콜옵션 행사 여부에 따라 이 관계가 달라질 수 있다는 전문가들의 의견에도 일리가 있다고 판단하고 있다. 삼성바이오로직스의 주장대로 삼성바이오에피스가 유럽 승인을 받기 전까지는 바이오젠이 콜옵션을 행사할 이유가 없었지만, 이후 콜옵션 행사 가능성이 높아져 관계사로 전환한 것이 회계 처리상 문제가 없을 수도 있다는 설명이다. 금감원 관계자는 “국제회계기준에 따르면 기본적으로 종속관계는 지분율로 판단하게 돼 있다”면서도 “지분율이 높다 하더라도 어떤 회사가 콜옵션을 행사해서 과반수 이상의 지분을 가져갈 수 있다고 한다면 실질적으로 지배한다고 볼 수 없다는 사례도 있다”고 말했다. 금감원은 분식회계 의혹이 무혐의로 판단 될 경우, 이 달 중 특별 감리에 대한 결론을 낼 예정이다.
/박성규기자 exculpate2@sedaily.com