지난25일 장 마감 후 공시를 통해 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약은 합병 및 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스) 설립 계획을 발표했다.
강하영 연구원은 “소유와 경영의 분리 및 지배구조 강화를 위하여 최대주주 서정진 회장 소유의 셀트리온헬스케어의 지분 일부를 신설법인인 헬스케어홀딩스에 현물 출자한다”면서 “2021년 12월 31일까지 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 통해 셀트리온 그룹의 지주회사 체제 확립을 목표로 하고 있다”고 설명했다. 이어 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)의 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 셀트리온 3사는 경영 투명성 확보, 효율화 제고를 위해 합병을 신속히 추진할 것”이라고 전했다.
현행법에 따르면 지주회사 전환을 위해 내국인 최대주주의 자회사 주식을 지주회사에 현물 출자할 경우 발생한 양도차익에 대한 과세를 주식 처분 시점까지 이연시킬 수 있다. 강 연구원은 “현물출자 계약에 따라 서정진 회장의 셀트리온헬스케어 보유지분은 35.54%(25일 기준)에서 11.21%로 낮아지며, 헬스케어홀딩스가 셀트리온헬스케어 지분 24.33%를 확보해 최대주주에 등극하게 된다”고 설명했다. 아울러 “셀트리온홀딩스, 헬스케어홀딩스를 합병한 합병 홀딩스는 셀트리온 20.03%, 셀트리온헬스케어 24.33%를 보유해 자회사로 두게 되며, 셀트리온제약은 셀트리온이54.97%를 보유해 손자회사가 된다”고 덧붙였다.
한편 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약은 상장사로 세 회사의 합병은 주주총회특별결의 결과에 따라 결정된다. 각 사의 주주총회에서 발행주식 총수의 1/3 이상, 출석주주 의결권의 2/3 이상 찬성 시 성사된다. 합병 비율의 경우 이사회의 합병 결의 하루 전과 1주일 전, 한달 전의 주가를 가중평균해서 산정되나 일부 조정이 가능하다. 합병의 대상과 방법 등은 아직 미정이다.
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