정부여당이 추진하는 감사위원 분리 선임과 3% 룰이 시행될 경우 상장사 최대주주 및 특수관계인 의결권이 보유 지분 평균 47% 가운데 3%만 행사 가능해 93.6%에 해당하는 44% 의결권이 제한될 가능성이 제기됐다. 시가총액으로 따지면 약 377조원으로 규제 대상기업의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 시가총액 416조원의 90.8%에 해당한다.

1일 한국경영자총협회는 국회에서 계류 중인 상법 개정안의 주요 쟁점인 감사위원 분리선임 제도 및 3% 룰 규제 강화가 미치는 영향과 문제점 보고서에서 이 같이 밝혔다. 경총은 감사위원회를 설치 중인 규제 대상 기업 500개사 지분율을 분석했다. 상법 개정안은 감사위원 최소 1명은 이사 중 선임하지 않고 다른 이사와 분리해 별도 안건으로 선임하고 감사위원을 선임할 경우 최대주주와 특수관계인 의결권을 합산해 총 3%로 제한한다는 걸 골자로 한다.

감사위원회 설치 상장사의 경우 감사위원을 분리 선임할 경우 최대주주 등이 보유한 지분 평균 47.0% 가운데 3%만 행사 가능케 된다. 결국 93.6%에 해당하는 44% 의결권이 제한되는 것이다. 시가총액으로 환산할 경우 최대주주 및 특수관계인이 보유한 시가총액 416조원 중 90.8%에 해당하는 377조원이 의결권을 빼앗기는 셈이다.

특히 감사위원 분리 선임으로 중견·중소기업이 더 큰 영향을 받는 것으로 분석됐다. 경총에 따르면 감사위원회를 의무 도입한 기업의 의결권 제한 비중은 39.4% 수준인데 중견·중소규모 상장사의 경우 45.5%의 의결권이 제한된다. 자산 2조원 미만 상장사는 회계 투명성 제고 등을 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하고 운영했는데도 개정안을 도입할 경우 직접적인 규제를 받게 되는 것이다. 경총 관계자는 “감사위원 선임 규제가 감사위원회 자율도입 인센티브를 저해하는 요인으로 작용할 것으로 우려된다”고 말했다.

한편 감사위원 선임 규제 대상기업의 51.8%가 ‘자산 1,000억원 이상 5,000억원 미만’ 구간에 있는 중소·중견기업으로 조사됐다. 최대주주 등의 지분 중 의결권이 제한되는 지분율은 ‘5,000억원 이상 자산 1조원 미만’ 규모에서 가장 크게(49.1%) 나타났다


경총은 보고서를 통해 감사위원 분리 선임 규제는 외국계 투기 자본 같은 기관투자자만을 위한 제도가 될 것이라고 지적했다. 주요기업에 감사위원을 추천하고 실제 선임되기 위해서는 최소 수천억원에서 수조원의 자금이 필요하지만 소액주주가 감당하기 어렵기 때문이다. 경총에 따르면 감사위원 후보 추천을 위한 최소 지분(0.5%)를 확보하려면 삼성전자 기준으로 약 1조8,000억원, SK하이닉스는 약 3,200억원이 필요하다. 감사위원을 선임하기 위한 최소 지분인 3% 확보를 위해서는 삼성전자 10조7,000억원과 SK하이닉스 1조9,000억원이 필요한 것으로 확인됐다.

또 최대주주 및 특수관계인의 의결권 행사 시 보유 지분을 합산해 3%까지만 행사토록 제한한 것은 외국계 펀드에만 유리할 것이라는 게 경총의 설명이다. 이른바 ‘지분 쪼개기’를 통해 여러 기관에 지분 분산이 가능한 외국계 펀드에게 유리한 방식이라는 것이다. 가령 최대주주 등은 합상 3% 룰로 평균 보유 지분 47% 중 44%를 제한받게 되지만 외국계 펀등의 경우 나머지 주주와 합산하지 않아 보유 지분 전체인 9%를 활용하게 돼 최대주주가 역차별을 받는다는 설명이다.

경총은 또 감사위원 선임을 위한 최소 비용이 대폭 낮아져 투기 펀드나 경쟁 세력의 이사회 진입 시도가 현재보다 크게 늘어날 수 있다는 점을 우려했다. 특히 외국인 지분 보유 비율이 높은 대기업의 경우 개정안 시행으로 진입 비용이 크게 줄어 해외 펀드 등의 이사회 진입 시도가 증가하고 최대주주의 선임권은 무력화되는 결과를 초래한다고 강조했다.

가령 사모펀드가 코스닥 상장 중견기업 A사(시가총액 2,000억원 수준, 최대주주 및 특수관계인 40%, 지분 시총 800억원 보유 가정)의 이사회에 진입 시도시 필요 자금이 현재는 800억원(최대주주와 최소한 동일 지분을 확보하기 위한 비용) 이상이지만 개정안 통과시 60억원(3% 수준의 지분 확보 비용) 수준으로 대폭 감소할 것으로 전망된다.

또 경총은 상법 개정안으로 외국계 투기 펀드 등 적대 세력이 국내 기업 이사회에 진입할 경우, 정상적인 경영활동을 방해할 뿐 아니라 이사의 높은 권한을 무기로 기술 유출, 단기적 배당 정책 추구 등의 부작용마저 초래할 수 있다는 점을 지적했다.

하상우 경총 경제조사본부장은 “상법 개정안의 감사위원 선임 규제는 소액주주 권익 보호가 아닌 외국계 등 펀드의 입김만 강화하는 결과를 초래하고 중소·중견기업의 의결권까지 크게 제한하는 문제가 있는 것으로 나타났다”며 “또 최대주주의 의결권을 합산 3%로 제한하는 것은 외국계 펀드 등을 포함한 2대, 3대 대주주는 의결권 합산이 적용되지 않는 것과 비교해 과도한 역차별에 해당한다”고 설명했다. “과거 3% rule의 약점을 이용하여 외국계 펀드가 지분 쪼개기 등을 통해 국내 기업 이사회 진입을 시도한 사례가 분명히 존재하며, 그 과정에서 외국인 주주 결집, 정보 요구권 행사 등 국내 기업을 압박하기 위한 다양한 전술이 활용되었던 경험을 국회에서 한번 더 검토해주시길 바란다”고 강조했다.
/서종갑기자 gap@sedaily.com