두산그룹 구조조정의 마침표라 할 수 있는 두산중공업(034020)의 자본확충이다. 두산그룹이 그룹의 주축인 인프라코어를 급매물로 내놓은 것도 이 때문. 산은도 인프라코어를 최대한 비싸게 팔아야 채권을 안전하게 회수할 수 있을 뿐만 아니라, 두산중공업의 자본력을 더 탄탄히 할 수 있다. 반면 인수 측에 선 KDB인베스트먼트는 최대한 싼값에 인프라코어를 사들여야 투자차익을 극대화해야 하는 재무적 투자자(FI)다. 모회사인 산은과 자회사인 KDB인베스트먼트의 이해관계가 충돌하는 셈이다. 선수가 경기에 출전했다는 비판이 나오기도 했다.

이해충돌 지점은 또 있다. 산은은 매각 성사 여부의 핵심이라고 할 수 있는 두산인프라코어차이나(DICC) 소송의 원고(原告)다. 산은이 주요 출자자(Anchor LP)인 미래에셋자산운용을 비롯해 하나금융투자·IMM프라이빗에쿼티(PE)는 2015년 인프라코어를 상대로 소송을 제기했다. 두산 측이 당초 약속과 달리 기업공개(IPO)를 하지 않자 2014년 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사했지만, 인프라코어가 실사자료를 제공하지 않으면서 공개 매각이 무산됐다. 이에 외부 투자자가 주식 매매대금을 지급하라는 소송을 제기했고, 현재 상고심이 진행 중이다. 1심에선 두산이 승소했지만 2심에서 법원은 FI 손을 들어줬다. 소송가액만 7,051억원. 지연이자 등을 고려하면 우발부채는 1조원에 달할 것으로 보인다.

현대중공업이 인수에 성공할 경우 법정에서 원고와 피고가 같아지는 웃지 못할 상황이 벌어지게 된다.

━ ③소송가액 7,000억 DICC 소송 해법은 여전히 오리무중

가장 큰 장애물로 꼽혔던 DICC 소송이 어떻게 해결될지도 관건이다. DICC 소송은 일반 손해배상과는 성격이 다른 ‘주식 매매대금 지급’ 소송이다. 정 공방의 쟁점은 2014년 FI가 동반매도 청구권을 행사했을 당시 인프라코어 측이 실사자료를 제공하지 못한 행위에 대한 과실이 있느냐다. FI가 승소하면 인프라코어는 정해진 가격에 지연이자 등을 더해 DICC 지분 20%를 되사와야 한다. DICC 우발부채 문제가 해결되지 않고 그대로 남을 경우 사실상 매각이 불가능하다. 소송에서 인프라코어가 승리하더라도 FI가 쥐고 있는 동반매도 청구권이 그대로 살아있기 때문. 누가 인프라코어를 품에 안더라도 FI가 이 권리를 행사하면 핵심 계열회사인 DICC를 되팔아야 하는 상황에 부닥치게 된다.

두산그룹 측에서 이 우발부채를 떠안는 방안까지도 고심했지만 여전히 해결책은 못내 놓고 있다. 결국 인수 후보가 이 문제의 해결책을 거꾸로 두산그룹 측에 요구해야 하는 상황이다.

두산 측은 24일 오후 2시 본입찰을 마감한 뒤 이르면 이번 주 우선협상대상자를 선정한다는 계획이다.
/김상훈기자 ksh25th@sedaily.com