보툴리눔톡신(일명 보톡스) 기업 휴젤(145020)의 매각 구조를 살펴보면 GS(078930)는 전체 인수금의 약 10%를 투자한 전략적투자자(SI)로 인수 주체는 아니다. 경영권을 확보할 수 있는 콜옵션(매수청구권)이 없다면 국내 1위 보톡스 업체가 사실상 중국계 사모펀드(PEF)에 매각되는 형태다. 보톡스 생산기술은 산업통산자원부가 국가핵심기술로 지정된 분야로 해외 매각 시 승인이 필요하다.

투자은행(IB) 업계에 따르면 휴젤 최대 주주인 'LIDAC'(Leguh Issuer Designated Activity Company)은 중국계 CBC그룹(C-브릿지캐피탈)·GS·IMM인베스트먼트·중동 국부펀드 무바달라로 구성된 컨소시엄과 주식 양수도계약을 25일 체결했다. LIDAC는 글로벌 사모펀드 운용사 베인캐피탈이 설립한 SPC다. 매각 대상은 휴젤 보유주식 535만5,651주와 80만1,281주로 바꿀 수 있는 전환사채(CB)다. 지분 약 46.9%에 대한 매각 가격은 약 14억7,800만 달러(1조7,239억 원)로 확정됐다.

이날 GS와 휴젤 측이 공개한 경영권 인수 구조를 종합하면 C-브릿지 측과 컨소시엄 형태로 참여한 국내 전략적투자자 GS와 재무적투자자(FI) IMM인베스트먼트의 영향력은 상대적으로 미미하다.

먼저 GS와 IMM인베스트먼트는 해외 SPC를 설립해 각각 1억 5,000만 달러(약 1,700억 원)를 출자한다. 이렇게 모아진 총 3억 달러(약 3,400억 원)는 C-브릿지가 지난 7월 케이먼 제도에 설립한 SPC(APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS,이하 아프로디테SPC)에 들어간다. 아프로디테SPC에서 GS와 IMM인베의 지분율은 총 27.3%다. 나머지 72.7%는 C-브릿지와 무바달라 등의 몫이다.

현재까지 드러난 투자 구조 상 휴젤에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 주체는 C-브릿지라는 해석이다. 아프로디테SPC를 관리하는 GP(운용역) 업무도 C-브릿지가 담당한다. GS 역시 출자 금액이 총 인수 금액의 10% 수준인 점을 고려해 이날 공시를 통해 컨소시엄 참여를 통한 '소수지분 투자'라고 밝혔다.

GS가 휴젤의 경영권을 추후 확보할 수 있는 콜옵션 여부는 공개하지 않았다. 이번 거래에 참여한 재계의 한 관계자는 "계약 내용은 밝힐 수 없다"며 “GS는 이사회 멤버로 참여하고, 휴젤의 경영은 컨소시엄을 중심으로 이뤄진다”고 밝혔다.

GS의 영향력이 미미하다면 사실상 국내 보톡스 업체의 첫 중국계 매각 사례다. 산업통상자원부의 승인도 필요하다. 산업부는 보툴리눔 독소를 생산하는 균주를 포함한 보툴리눔 독소제제 생산기술을 국가핵심기술로 지정한 바 있다. 국가핵심기술이란 해외로 유출될 경우에 국가의 안전보장 및 국민경제의 발전에 중대한 악영향을 줄 우려가 있는 기술로 관련 기업이 해외에 M&A 될 경우 산업기술보호법에 따라 심사를 받아야 한다.

GS는 이에 대해 “국내 보톡스 시장 1위에 머물던 휴젤을 중국을 비롯한 해외시장에서 확대할 수 있는 글로벌 컨소시엄”이라고 설명했다.