코리아 디스카운트의 진짜 이유가 뭔지 아십니까.

한 사모펀드(PEF)관계자는 ‘흔히 말하는 지정학적 이유나, 기업을 옥죄는 불필요한 규제도 있겠지만 더 큰 이유는 따로 있다’고 했다. 바로 비공식적인 오너의 영향력이다. 50%이상 지분을 확보하지 않고, 이사회에 소속되지 않은 채, 등기 임원이 아닌 상태에서 회사의 주요 결정을 좌우하는 일을 말한다. 해외 투자자들이 우려하는 것은 단순히 오너의 제왕적인 지배가 아니라 그가 주식회사의 본질을 어기고 지분율을 넘어서 일감 몰아주기 등 기업의 이득을 가져간다는 점을 지적했다.

기업 인수합병 과정에서도 오너는 지분율과 상관없는 권한을 가진다. 주요 자본시장 선진국 중 한국은 오너 지분을 거래하며 경영권 프리미엄을 붙인다. 지분율이 50%에 크게 못미쳐도 실질적인 경영권이 오너에 있으니 여기에 웃돈을 붙여 사는 행위다. 보통 30%가 평균적인 프리미엄으로 통용된다.

적은 지분을 비싸게 사들인 쪽은 주당 인수가를 낮추기 위해 싼 가격에 유상증자를 한다. 이른바 물타기다. 만약 상장사의 경우에는 수 많은 개인 투자자들이 둘의 거래 과정에 휩싸인 새우 등이 되어 덩달아 주당 가치가 떨어지는 것을 바라만 봐야 한다. 예전에는 실제 경영에 참여하지 않는 투자자로서, 회사의 미래에 책임을 지는 것도 아니니 어느 정도는 감수해야 할 관행처럼 넘어갔던 것도 사실이다.

하지만 국경을 넘나드는 기업 M&A가 펼쳐지고 국내 PEF가 해외에, 해외 PEF가 국내에 투자를 벌이는 상황이 되면서 한국만의 경영권 프리미엄은 해외에서 코리아 디스카운트, 즉 리스크라고 말한다. 주주라면 주당 똑같은 권한을 부여받는 것이므로 기업을 인수하려면 오너 뿐 아니라 일반 소액 주주의 주식까지 사들여야 한다는 것이 자본시장 선진국 대부분의 법률이고 당연한 관행이다. 실제로 한 해외 투자자는 한 국내 기업의 30%대 지분 인수를 통한 경영권 거래에 투자해 달라는 제안을 받았지만, 소수지분으로 경영권을 산다는 게 이해되지 않는다며 거절했다고 한다.

윤석열 정부가 이를 바로잡겠다며 경영권 거래 시 소수 주주의 지분도 인수하게 하는 공약을 내걸었다. 하지만 상대적으로 인기가 높은 물적 분할 소액주주 보호 방안에 밀리는 모양새다. 시장이 침체된 상황에서 기업 구조조정에 걸림돌이 될 수 있다는 우려도 있겠지만, 더 큰 이유는 “그 공약은 모든 오너들이 반대해서 안 될 것”이라는 어느 PEF 대표의 말이 더 사실처럼 들리는 것은 왜일까.