최규옥(63) 오스템임플란트(048260) 회장이 MBK파트너스와 유니슨캐피탈 등 사모펀드 운용사에 지분을 전격 매각하면서 30대 초반 자녀들에게 776억원에 달하는 막대한 재산을 편법으로 물려줘 논란이 예상된다. 사모펀드들도 오스템의 경영권 인수와 투자 수익에 급급해 최 회장의 편법 증여를 도왔다는 비판에서 자유롭지 못할 것으로 보인다. 1년여 전 2000억원대 횡령 사건으로 사회적 물의를 일으킨 오스템에서 오너 일가의 부(富)의 대물림이 시도돼 금융당국과 국세청의 대응이 주목된다.

30일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 유니슨캐피탈과 MBK 등 오스템 주식 공개 매수를 선언한 사모펀드 연합군은 최 회장의 자녀인 최정민(32)·최인국(30)씨와 2020년 발행된 오스템임플란트 7회차 전환사채(CB) 콜옵션(매도 청구권)에 대한 인수 계약을 체결했다.

유니슨과 MBK는 25일부터 오스템 주식을 주당 19만원으로 공개 매수에 들어가 15.4% 이상을 사들이면 최 회장의 지분 18.9% 중 절반 가까운 9.3%도 같은 가격에 사들여 경영권을 확보할 계획이다. 사모펀드 연합군은 오스템 지분 매수 주체로 이달 초 덴티스트리인베스트먼트를 설립했는데 최 회장 자녀들은 오스템 CB 콜옵션을 넘기고 덴티스트리인베측 신주인수권부사채(BW)를 776억원어치 받게 된다.

유니슨·MBK 등 사모펀드가 인수할 최 회장 자녀들의 CB 콜옵션은 오스템임플란트가 2020년 10월 500억 원 규모로 발행한 CB의 일부분이다. 오스템은 최근 쌍방울(102280) 등이 기업 인수에 편법적으로 이용해 금융감독원이 엄단 의지를 밝힌 사모 CB를 발행하면서 최 회장이 CB 발행액의 40%까지 되사올 수 있는 콜옵션을 부여했다. 경영권 강화와 2세 승계를 염두에 둔 최 회장은 2021년 콜옵션 행사 최대치인 200억원에 해당하는 주식 51만 6315주로 바꿀 수 있는 CB를 확보했다.

금융투자업계는 최 회장이 확보한 CB 콜옵션을 사모펀드 연합군과 주식매매계약(SPA)을 체결한 지난 21일에서 불과 이틀 전인 19일 두 자녀에게 증여하며 막대한 수익을 안겨준데 주목한다. 최 회장이 과거 취득한 CB 콜옵션을 이달 19일 두 자녀에게 각각 절반씩 증여해 오스템의 지분이 전혀 없던 이들이 거의 돈 한 푼 쓰지 않고 새로 오스템의 최대주주가 될 법인의 지분을 대거 확보할 수 있게 됐고 그 가치는 776억원에 달해 엄청난 평가 차익을 거머쥐게 됐기 때문이다.

조세 부문 전문가들은 최 회장 일가의 편법 증여를 통한 세금 절감 가능성이 사모펀드에 경영권 지분을 전격 매각하기로 한 결정에 상당한 영향을 미쳤을 것으로 본다. 최 회장이 이번에 CB 콜옵션을 증여하지 않고 보유하다 사모펀드에 매각 후 자녀들에게 지분을 물려줬으면 증여세는 급증할 수 밖에 없고, 두 자녀가 증여 받은 CB 콜옵션을 행사한 후 사모펀드들에 공개 매수 가격인 주당 19만 원에 팔았더라도 차익인 776억 원에 대한 양도소득세율은 최대 45%에 달하기 때문이다.

한 법조계 관계자는 “최 회장 자녀들이 CB 콜옵션을 넘기며 사모펀드측 신주인수권부사채(BW)를 받기로 한 만큼 양도세를 내지 않거나 최소화하는 걸 고려한 것 같다” 면서 “국세청이 조사를 통해 편법 증여 여부를 따져보게 될 것”이라고 분석했다.

IB업계는 또 최 회장 자녀들이 CB 콜옵션 거래를 통해 사모펀드들 산하에서 오스템을 지배할 법인의 대주주로 등극하는 것을 놓고 우회 승계 가능성도 거론한다. 업계의 한 관계자는 “최 회장 자녀들이 오스템의 새 최대주주가 될 덴티스트리인베스트먼트의 지분을 적잖이 보유하고, 최 회장은 오스템의 2대주주로 남게 돼 회사에 대한 영향력을 상당 부분 유지할 것”이라고 지적했다. 오스템임플란트의 한 관계자는 이에 대해 “최 회장의 개인적인 거래여서 뭐라 답변하기 어렵다”고 말했다.