하이브(352820)가 SM엔터테인먼트(에스엠) 인수를 추진한다는 소식은 충격을 불러왔습니다. 에스엠의 창업주인 이수만 전 총괄프로듀서가 자신의 지분을 경쟁자 하이브에 넘겼기 때문입니다. 또 방탄소년단(BTS)과 NCT, 뉴진스, 르세라핌, 에스파, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대 등이 한 식구가 될 것이라는 소식에도 시선이 쏠리고 있습니다.

하지만 하이브의 에스엠 인수가 아직 끝나지는 않았다는 분석이 나옵니다. 카카오(035720)가 남아있기 때문입니다. 카카오는 에스엠에 2171억 원을 투자해 지분 9.05%를 확보하며 2대 주주로 올라설 예정입니다. 카카오와 하이브가 불편한 동거를 할 수 없기에 둘 중 하나는 손을 들고 나갈 것으로 예측됩니다. 카카오가 손에 쥔 카드는 무엇일까요. 이번 주 선데이 머니카페에서는 경우의 수에 대해 알아보겠습니다.

금융투자 업계는 이 전 총괄이 제기한 가처분 인용 여부를 주목하고 있습니다. 이 전 총괄은 카카오가 2대 주주로 올라서는 것에 제동을 걸며 8일 서울 동부지방법원에 제3자배정 유상증자 금지 가처분을 신청했습니다. 이 전 총괄의 법률대리인인 법무법인 화우는 "기존 주주가 아닌 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 경우 경영상 목적 달성을 위해 필요한 것이어야 하고, 그러한 목적을 달성하는 데에 필요한 한도에서 주주의 신주인수권을 최소로 침해하는 방법을 택해야만 한다"며 "그러나 이번 신주 및 전환사채 발행 결의는 위 두 가지 요건을 모두 충족하지 못한 위법한 결의"라고 주장했습니다. 법원의 판결은 카카오의 신주 납입대금일인 3월 6일 이전에 나올 확률이 높습니다.

법원이 가처분 신청을 기각할 경우 지분 확보 분쟁이 격화할 가능성이 높습니다. 경영권을 가져오기 위해서 더욱 많은 의결권을 확보해야 합니다. 카카오는 하이브에 비해 의결권이 부족할 것으로 전망됩니다. KB증권에 따르면 카카오는 얼라인 파트너스 등 우호 지분을 모두 더할 경우 약 29%의 의결권을 보유하게 됩니다. 하이브가 공개 매수에 성공할 경우 보유 의결권인 약 43%에 미치지 못하는 상황입니다. 이선화 KB증권 연구원은 "카카오 입장에서는 9.05%의 에스엠 지분이 계륵이 될 수도 있는 상황이다"며 "카카오와 에스엠의 시너지를 위해서는 하이브보다 많은 지분을 취득하는 것이 유리하다"고 말했습니다.

카카오가 지분 차이를 좁히기 위해 하이브처럼 공개 매수에 나설 가능성도 제기됩니다. 카카오는 하이브가 제시한 공개매수가인 12만 원보다 높은 가격을 부를 것입니다. 주주가 수익을 추구한다면 카카오에 주식을 매수할 것입니다.

법원이 이 전 총괄의 손을 들어줄 경우 카카오의 유상증자 참여는 힘을 잃어버리게 됩니다. 카카오가 에스엠 인수전에서 손 뗄 가능성이 높아집니다. 이 연구원은 “카카오가 다른 매물을 찾을 가능성이 높기 때문에 에스엠 주가는 단기에 12만 원 고점을 형성할 것”이라고 설명했습니다.

하이브가 승기를 잡더라도 공정거래위원회 경쟁심사를 통과해야 합니다. 현 단계에서 하이브가 취득하기로 한 지분은 14.8%인 만큼 일단은 기업결합 신고 대상에 해당하지 않습니다. 하지만 공정위가 두 회사 간 기업결합이 엔터테인먼트 시장의 경쟁을 제한하는지 들여다볼 가능성이 있습니다. 하이브가 소액주주를 상대로 최대 25% 지분을 공개매수할 계획이기 때문입니다. 하이브가 에스엠 주식을 추가로 취득해 보유 지분이 15.0% 이상이 되면 해당 시점에 공정위에 기업결합을 신고해야 합니다. 기업결합 신고가 접수되면 공정위는 두 회사의 결합으로 시장에서의 경쟁이 제한되지 않는지, 시장 지배력을 획득해 남용할 우려가 없는지, 기업 결합으로 인한 효율성 증대 효과는 어느 정도인지 등을 따져봅니다. 그 결과 필요하다고 판단하면 주식 일부를 처분하게 하거나 결합 당사 회사들이 특정한 행위를 하지 못하게 하는 등 시정조치를 부과할 수 있습니다.