락앤락(115390) 2차 공개매수를 진행 중인 사모펀드 어피너티에쿼티파트너스가 올해 락앤락은 배당을 하지 않을 계획이라고 밝혔다. 연내 대규모 배당을 기대하며 공개매수에 응하지 않고 있는 소액주주에게 ‘지분을 팔라’는 메시지를 보낸 것으로 해석된다.

어피너티 관계자는 21일 “락앤락은 올해 배당을 하지 않을 예정”이라며 “현재로서는 내년 이후에도 계획이 없고 재무 상황 등을 종합적으로 고려해 판단할 문제”라고 밝혔다. 어피너티는 1차와 2차 공개매수 가격이 같은 것과 관련해 “1차 참여 주주들과의 형평성을 고려해 동일 가격을 설정한 것”이라고 해명했다.

어피너티는 앞서 이달 14일 끝난 1차 락앤락 공개매수를 통해 약 15.8%를 추가 인수해 85.44% 지분을 확보했다. 락앤락 상장폐지를 추진 중인 어피너티는 곧장 동일 가격에 2차 공개매수에 나서 다음 달 5일까지 NH투자증권(005940)을 통해 청약을 받을 계획이다. 유가증권시장 상장사의 경우 관련 법상 95% 이상 지분을 확보해야 한국거래소에 상장폐지를 신청할 수 있어 추가 지분 인수에 나선 것이다.

그간 소액주주 상당수는 어피너티가 제시한 공개매수 가격이 낮다고 반발하며 청약에 참여하지 않았다. 현재 공개매수 가격이 회사의 순자산 대비 낮은 데다 락앤락이 이익잉여금만 4849억 원을 쌓아두고 있는 것도 영향을 미치고 있다. 어피너티가 지분을 추가 확보하고 상장폐지까지 이뤄내면 이후 폭탄 배당을 할 것이라는 관측이 많기 때문이다. 어피너티는 이런 시장의 분석에 청약률이 저조해지자 당분간 배당 계획이 없다고 못 박으며 참여를 유도하는 것으로 보인다.

일각에서는 어피너티의 잔여 지분 인수와 상장폐지 추진이 국내 다른 사모펀드들 대비 쉽지 않을 것이라는 분석도 한다. 해외법인은 국내 상법상 보장된 포괄적 주식 교환 제도를 활용할 수 없다는 해석 때문이다. 현재 락앤락의 최대주주는 어피너티가 케이맨제도에 설립한 ‘컨슈머스트렝스다.

포괄적 주식 교환을 활용하면 자회사 주식과 모회사 주식을 맞바꿔 지분 100%를 확보할 수 있다. 현재 커넥트웨이브(119860) 공개매수를 진행하고 있는 MBK파트너스가 이를 활용해 잔여 지분을 모두 확보할 것으로 전망된다. 올 2월 쌍용C&E(003410) 공개매수를 진행한 한앤컴퍼니 역시 포괄적 주식 교환을 통해 최근 상장폐지에 다가서고 있다.