이사의 충실 의무를 확대하는 상법 개정안이 다수 발의된 가운데 실제 이사의 충실 의무 대상이 늘어나면 사회적 혼란을 초래할 것이라는 지적이 제기됐다.

한국경영자총협회는 15일 ‘이사 충실 의무 확대 관련 상법 개정에 관한 연구’ 용역 결과 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 보고서에서 “최근 제기된 이사 충실 의무 대상 확대 주장은 법적 개념에 대한 오해에서 비롯된 것”이라며 “이러한 내용의 상법 개정 시 소송 증가와 주주 간 갈등 심화가 우려된다”고 평가했다.

현행 상법은 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’로 규정하고 있으나 최근 그 대상에 주주를 포함하는 내용의 개정안이 발의됐다. 개정안이 통과되면 기업의 이사회가 인수합병(M&A)이나 기업 분할 같은 경영상 중요 사안을 결정할 때 소액주주를 포함해 모든 주주의 이익을 고려하도록 명시적으로 규정할 수 있게 될 것이라는 전망이 나온다.

최 교수는 “이사의 충실 의무란 이사가 회사에 충성할 의무가 있다는 의미가 아니라 ‘이사와 회사 간의 이해가 충돌할 때’ 회사 이익을 우선해야 하는 법적 의무를 뜻하는 것”이라고 설명했다. 이어 “충실 의무 대상을 주주까지 확대하면 이는 ‘이사와 주주 간의 이해가 충돌할 때’ 주주의 이익을 우선해야 한다는 의미가 된다”며 “이사는 주총 결의를 집행하는 사람이기에 이사와 주주의 이해가 충돌한다는 전제 자체가 구조적으로 성립하지 않는다고 볼 수 있다”고 했다.

해외 입법례에 유사 규정이 없다고도 지적했다. 최 교수가 미국·일본·프랑스 등 6개국 법률을 분석한 결과 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 규정은 없었다. 그는 “상법이 개정되면 오히려 소송 증가와 주주 간 갈등 증폭으로 기업 경영상 혼란이 가중될 가능성이 높다”며 “시장에서 특수한 상황이 발생하는 경우 이를 법률로 일반화하기보다 현행법과 판례를 통해 해결을 도모하는 것이 바람직하다”고 제언했다.