최윤범 고려아연(010130) 회장의 백기사로 참여한 베인캐피탈이 최 씨 일가가 보유한 고려아연 주식을 담보로 확보한 것으로 확인됐다. 예외적 사유가 발생하면 베인캐피탈은 최 회장 측이 보유한 고려아연 주식에 대해 매각을 요구할 권리도 가졌다. 최 회장이 최악의 경우엔 본인의 경영권을 베인캐피탈에 뺏길 수도 있다는 얘기다.

4일 고려아연의 공개매수설명서에 따르면 최 회장 측과 베인캐피탈(트로이카 드라이브 인베스트먼트)은 이 같은 내용의 주주 간 계약을 지난 2일 맺었다. 베인캐피탈은 주주 간 계약에 따라 갖는 권리를 담보하기 위해 최 회장 일가가 보유한 고려아연 주식에 질권을 설정했다.

주주 간 계약 주요 내용을 보면 베인캐피탈은 기존 주주들과 의결권을 공동으로 행사한다. 또 양측은 계약상의 예외 사유에 해당하지 않는 한 고려아연 주식을 매각하지 않는다.

다만 베인캐피탈은 주주 간 계약에서 정한 예외적 사유가 발생할 경우 최 회장 등 기존 주주들이 보유하고 있는 고려아연 주식에 대해 매각을 요구할 수 있는 권리를 갖게 됐다. 아울러 최 회장은 계약상의 사유가 발생했을 때 직접 또는 제3자를 지정해 베인캐피탈이 소유한 고려아연 주식을 매수할 수 있다.

고려아연은 이날부터 주당 83만원에 최대 15.5% 확보를 목표로 자사주 공개매수를 시작한다. 경영권 방어를 위해 약 2조7000억 원의 회삿돈이 투입된다. 베인캐피탈은 같은 가격으로 고려아연 지분 2.5%를 확보하기 위해 4300억 원의 실탄을 마련했다.

주주 간 계약의 상세내용이 밝혀지진 않았지만 베인캐피탈이 소수 지분을 취득하는 만큼 풋옵션 등 일정 수익률을 보장 받는 장치를 마련했을 것으로 시장은 보고 있다.

베인캐피탈의 고위관계자도 지난 3일 서울경제신문과의 단독인터뷰에서 “저희가 회사에 대한 우호 지분임에도 불구하고 투자자로서 최소한의 보호가 필요하기 때문에 최 회장과 담보 설정 등 주주 간 계약에 있어 어느 정도 조건이 있는 거래"라고 밝혔다.