콜버그크래비스로버츠(KKR)의 인수금융 대주단이 조건 변경에 동의함에 따라 SK이노베이션(096770)과 SK E&S의 합병이 마지막 고비를 넘어섰다. 합병 기일은 다음 달 1일이다.

17일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK E&S 상환전환우선주(RCPS) 인수금융 대주단은 최근 KKR과 SK E&S가 제시한 조건변경안을 승인했다. KKR은 지난 2021년과 2023년에 걸쳐 약 3조1350억 원을 SK E&S RCPS에 투자했고 이 중 2조 원 이상을 인수금융으로 조달했다. 대주단은 KB국민은행, DB손해보험, KDB생명, 현대해상, 교보생명 등으로 구성됐다.

SK E&S는 SK이노베이션과의 합병을 추진하는 과정에서 KKR의 동의를 받아 기존 RPCS를 소멸하고, 새로운 조건의 RCPS를 발행하기로 했다. 합병 법인 아래 중간지주사(E&S시티가스)를 신설하고 6개 도시가스 자회사를 지주사 아래로 넣은 뒤, 중간지주사와 KKR 사이에 RCPS 계약을 다시 맺는 방식이다. KKR은 바로 상환 여력이 떨어지는 SK E&S의 상황을 고려해 신설법인이 RCPS를 승계하는 새로운 계약을 체결하도록 했다. 다만 이 과정에서 계약 주체가 바뀌게 되는 대주단의 동의가 필요했다. 대주단은 투자심의위원회를 다시 열어야 하는 번거로움도 뒤따랐다. 업계에서는 KKR과 SK그룹이 계약 조건변경에 대한 일회성 수수료 2%를 지급하는 것으로 알려졌다.

이 과정에서 SK E&S는 만기 일주일인 초단기 사모채를 2조8000억 원 규모로 이날 발행했다. 기존 RCPS 대금을 갚기 위해 초단기로 마련하고, 신규 RCPS 발행을 통해 이를 상환하는 개념이다.