더불어민주당이 당론으로 채택한 상법 개정안에 대해 국회입법조사처를 포함해 곳곳에서 우려의 목소리가 쏟아지고 있다. 야당은 주주에 대한 책임을 강화하는 방식으로 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장하지만 보호의 대상이 되는 ‘총주주 이익’ 개념이 모호해 혼란만 가중할 수 있다는 것이다. 학계에서도 민주당의 상법 개정안이 기존의 법체계에 들어맞지 않는다는 비판이 나왔다.

17일 국회입법조사처에 따르면 박동찬 국회 법제사법위원회 전문위원은 박균택 민주당 의원이 대표 발의한 상법 개정안에 대한 검토 보고서에서 “‘총주주의 이익’의 의미가 무엇인지 불분명하다”고 지적했다. 박 의원 안에는 △이사의 총주주 이익에 대한 충실 의무 신설 △대규모 상장사 주주총회 집중 투표 의무화 △분리 선출 감사위원 확대 △상장사 전자 주주총회 도입 등이 담겨 있어 국회에 발의된 법안 중 민주당 당론과 가장 유사하다는 평가를 받는다.

박 전문위원은 “이사의 의무 위반 시 제기될 수 있는 손해배상책임 및 형사책임을 고려할 때 명확성의 원칙 위배 논란이 발생할 수 있다”고 강조했다. 개별 경영 행위에 대한 주주별 이해관계가 다를 경우 혼란을 겪을 수 있다는 의미다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이사에게 총주주에 대한 충실 의무를 부과하는 것이 법인 제도와 정면 충돌한다고 비판했다. 앞서 권 교수는 한국경제인협회 의뢰로 작성한 보고서에서 “상법상 이사는 주주와 계약하는 것이 아니라 주주총회 결의로 회사에 임용되는 것”이라며 “회사가 법인격을 갖고 이사는 이를 대리하는 것”이라고 설명했다. 그는 “지배주주와 소수주주가 원하는 것이 다를 때 경영진이 주주의 비례적 이익을 위해 행동하려면 교착 상태에 빠지게 된다”며 “한 사람이 두 주인을 섬겨야 하는 셈”이라고 꼬집었다.

권 교수는 민주당이 제시한 ‘총주주 이익’이 그간 논의되던 주주의 비례적 이익보다 한층 강화된 개념이라고 지적했다. 권 교수는 “(비례적 이익이 아니라) 총주주라는 표현을 쓴다는 것은 주주 1인이라도 불만을 가질 수 있는 결정을 금지한다는 의미”라며 “현실적으로 달성 불가능한 목표”라고 꼬집었다.

민주당 당론에 포함된 주주총회 집중 투표제에 대해서도 우려의 목소리가 나왔다. 박 전문위원은 “집중투표제를 강제하는 것은 회사의 자기결정권을 과도하게 침해하고 자본 다수결의원칙과 배치된다”며 “집중 투표제를 실시하면 이사회의 당파적 행동이 초래되고 경영에 관한 중요한 정보가 외부로 유출될 위험성도 증가한다”고 지적했다.