금융위원회가 합병 등 자본 거래에서 주주의 정당한 이익을 보호하도록 하고 계열사 간 합병에서도 가액 산정기준을 전면 폐지하는 등 일반주주 이익을 보호하기 위한 자본시장법 개정을 추진한다. 이사의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정이 이뤄지면 경영 위축 등 부작용이 발생할 것을 우려해 대안으로 자본시장법 개정안을 낸 것이다.

2일 금융위는 이같은 내용을 담은 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’을 발표했다. 이날 발표엔 김병환 금융위원장, 구상엽 법무부 법무실장, 이세훈 금융감독원 수석부원장 등이 참석했다.

금융위는 상장법인이 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등을 할 경우 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시해야 한다고 했다. 추후 관계부처 합동으로 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진 행동규범으로 구체화한다는 방침이다.

금융위 관계자는 “합병 등 자본거래시 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성해 주주이익 보호의 실효성을 제공할 것”이라고 했다.

최근 법 개정이 마무리된 비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등도 가액 산정기준을 전면 폐지하기로 했다. 상장법인이 합병 등을 할 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합 고려해 산정된 공정가액을 활용해야 한다는 것이다. 일률적인 산식에서 벗어나 기업 실질가치를 반영토록 한다는 계획이다. 모든 합병 등에 대해서 외부평가기관에 의한 평가·공시도 의무화한다. 지금까진 외부평가·공시가 선택사항이었다.

물적분할 후 자회사 상장을 할 경우 모회사 일반주주에게 공모신주 가운데 20% 범위 안에서 우선 배정할 수 있는 근거를 마련하기로 했다. 모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 제공한다는 것이다. 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우에도 거래소가 일반주주 보호 노력을 심사하는 기간 제한(5년)을 삭제한다.