사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 SK디앤디 2차 공개매수에서 목표 수량 확보에 실패했다. 공개매수 후 지분율이 상장폐지 요건인 95%를 밑돌아 한앤코가 추가 공개매수에 나서거나 포괄적 주식교환 제도를 활용할 가능성이 커졌다.

6일 전자공시시스템에 따르면 한앤코의 특수목적법인(SPC) 한앤코개발홀딩스는 SK디앤디 2차 공개매수에서 20만 9731주를 확보했다. 이는 이번 공개매수에서 목표로 한 약 416만 6402주의 5.0%에 그친다. 공개매수 후 한앤코개발홀딩스의 SK디앤디 보유 지분율은 78.8%로 상장폐지 요건인 95%를 채우기까지 난항이 예상된다. 한앤코는 지난해 SK디스커버리의 SK디앤디 보유 지분 전량을 매입한 뒤 시장에서 유통되는 잔여 주식을 확보하기 위한 공개매수를 진행해왔다.

한앤코는 두 차례 공개매수에서 1주당 1만 2750원을 매수가격으로 제시했다. 이는 첫 공개매수에 나선 지난해 10월 당시 주가보다 약 14% 높고 한앤코가 SK디스커버리에게 지분을 매입한 가격과 같다. 하지만 장기간 SK디앤디 주가가 하락한 영향으로 주가순자산비율(PBR)이 0.4배 수준에 그쳐 주주 참여율이 낮았다. 지난해 10월 진행한 1차 공개매수에서는 목표 수량의 40%를 확보하는 데 그쳤고 이후 약 두 달 동안 진행한 2차 공개매수에서도 목표 수량을 채우지 못해 당장 상장폐지를 추진하기는 어렵게 됐다.

투자은행(IB) 업계에서는 한앤코가 추후 포괄적 주식교환 제도를 활용할 수 있다고 본다. 포괄적 주식교환은 모회사와 자회사간 지분 교환으로 소유 구조를 일원화하는 제도로, 일반적으로 모회사가 자회사의 지분을 가져오는 대신 모회사 신주를 발행해 교부한다. SK디앤디는 모회사가 SPC인 한앤코개발홀딩스여서 일반적인 포괄적 주식교환을 추진하기보다는 인수 주식 상당의 현금을 주는 현금교부형 포괄적 주식교환을 진행할 가능성이 있다. 포괄적 주식교환을 위해서는 의결권 3분의 2 이상이 필요한 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는데 현재 지분 구조상 이를 충족하는 것은 어렵지 않다.