◎“기존 대주주 보호막 강화”/「50% 공개매수」 예외인정 등 당초안서 후퇴/M&A 여지축소… 소수주주 보호 과제 대두지난 13일 확정돼 오는 4월1일부터 실시되는 증권거래법 시행령 및 시행규칙은 증시에서의 M&A(Mergers & Acquisitions·기업인수합병)를 비롯, 증권산업의 「빅뱅」과 경영투명성 등에 큰 변화를 가져올 것으로 예상되고 있다. 신 증권거래법 시행과 관련해 M&A, 증권산업, 소수주주들의 영향력 확대 등 예상되는 증시환경 변화를 시리즈로 점검해 본다.<편집자주>
이번에 골격을 드러낸 시행령 가운데 M&A제도 개선부문은 지난해부터 속출하고 있는 M&A시장에 어떤 영향을 미칠 것인지 관심이 집중되고 있다.
증권업계 관계자들은 M&A와 관련한 증권거래법 시행령이 지난해 공청회 등에서 재경원이 당초 선보인 초안보다는 많이 후퇴해 기존 대주주들의 보호망을 강화시켜 준 것으로 평가하고 있다.
단적인 예가 25%이상 주식취득시 50%이상을 공개매수해야 하는 의무공개매수제도중 예외조항에서 나타났다.
재경원은 지난해 공청회에서 누구든지 25%이상의 주식을 취득하면 50%이상을 의무적으로 공개매수해야 한다는 안을 제시했지만 이번에는 기존 최대주주가 주총특별결의를 거치면 예외를 두도록 한 것이다.
이에 대해 증권감독원 관계자는 『지난해 공청회 이후 기존 대주주가 경영권을 안정시키기 위해 25%를 넘기더라도 50%이상을 사들여야 하는 것은 너무 가혹한 것이 아니냐는 논란이 있어 이부분을 보완했다』고 강조했다.
물론 참석주주의 3분의 2이상 찬성을 얻어야 가능한 특별결의를 거칠 때에만 예외를 둔다는 점에서 대주주들이 마음대로 특별결의를 통과시키기는 어려울 것으로 보인다.
상장사에 대한 M&A가 활성화됨에 따라 소수주주들도 대주주가 특별결의로 25%이상의 주식을 추가매수하려는 것에 일단 조직적으로 반발할 가능성이 크기 때문이다.
그러나 대주주가 적대적 M&A의 위협여부를 밝히지 않고 단지 보다 안정적인 경영을 위해 주식매수가 불가피하다고 주총에서 주주들을 설득, 특별결의를 유도한다면 소수주주들은 별 생각없이 찬성표를 던져줄 가능성도 배제할 수 없다.
그럴 경우 적대적 M&A의 여지는 그만큼 줄어드는 한편 소수주주들도 「최근 1년간 장내외에서 거래한 최고가격」으로 정하는 공개매수가격의 혜택을 받지 못하게 된다.
이는 실제로 상장사의 정기주총 등이 경영권 분쟁이 없을 경우 대주주가 의도한대로 일사천리로 진행되고 있다는 사실을 감안할 때 충분히 우려될 수 있는 부분이다.
또한 1, 2대주주가 서로 비슷한 지분을 갖고 있는 상장사의 경우 일단 최대주주에 대해서는 주총특별결의를 통과할 때 예외조항을 적용시키고 2대주주가 25%이상을 취득할 때는 50%이상을 공개매수해야 하는 형평성 문제도 부각될 수 있다.
1, 2대주주가 10%대의 낮은 지분율을 확보하고 있다면 2대주주는 특별결의를 저지시킬 우호적 지분을 확보하는데도 어려움을 겪을 수 있어 상대적인 불이익을 감수할 가능성이 높다.
결국 소수주주들이 앞으로 주주총회 등에서 주주권리를 찾기위해 얼마나 적극적으로 나서느냐에 따라 M&A와 관련한 대주주의 횡포를 효과적으로 견제할 수 있을 것으로 전망된다.<정완주>
