◎「인수·합병」 활성화 제도개선 시급하다/기업구조조정 자율화·경쟁력제고/경제력 집중완화·투자자 보호강화/공정거래·세법 등 관련법령 손질을○국경간 M&A동향과 정책방향
구조조정을 위해서는 기업인수합병(M&A)제도를 대폭 개선해야 한다는 목소리가 높아지고 있는 가운데 대한상의(회장 김상하)와 한국법학원(원장 박승서)은 8일 하오 대한상공회의소에서 「개방시대 M&A제도와 법적과제」라는 주제의 심포지엄을 개최했다. 이날 심포지엄에서 참석자들은 『범세계적인 경쟁체제가 우리기업을 위협하고 있다』면서 『우리기업의 경쟁력제고 및 자율적인 산업구조재정비차원에서 M&A에 관한 시각을 재정립하고 공정거래법, 세법 및 증권거래법 등 관계법령을 재정비해야 한다』고 지적했다. 이날 심포지엄의 주제발표내용을 간추려 소개한다.<편집자주>
▲왕윤종 대외경제정책연구원 연구위원=직접투자의 한 형태인 국경간 M&A는 세계경제의 성장 및 국가간 경쟁심화 등으로 크게 증가하고 있다. 주로 미국·유럽 등 선진국에서 일어나고 있지만 92년 이후 개도국기업을 대상으로 크게 늘어나고 있다.
해외시장개척의 전략으로 활용되고 있는 국경간 M&A는 성격상 국내기업간 M&A에 비해 높은 프리미엄을 지불해야 하는 경향이 있다. 최근들어 규모가 커지고 있는 선진다국적기업의 국내시장진출동향도 무시할 수 없는 상황이다.
그러나 우리나라는 적대적 M&A를 금지하고 있는 등 M&A에 많은 제약을 두고 있어 국경간 M&A관련제한조치를 자유화함으로써 얻는 이익과 손실을 면밀히 검토해 자유화의 폭과 속도를 조절해야 한다.
특히 적대적 M&A의 경우 증권시장의 개방화와 연계해 자유화해야 하며 개발심사대상기업의 심사범위조정과 정부개입의 축소, 그리고 외국인 투자기업의 국내기업 M&A에 대한 내국민대우 등도 검토해야한다.
국경간 M&A의 자유화에 따른 경제적 파급효과로는 외국인직접투자의 증가, 시장경합성의 제고, 경제력집중완화, 기업경영의 외부감사기능강화, 부실기업의 퇴출원활화, 선진경영기법의 전수 등을 예상할 수 있는데 이런 장점을 최대한 살릴 수 있도록 자유화의 수위를 조절하고 아울러 M&A활성화를 위해 국내관련제도를 개선해야한다.
○합병시 세무 문제점 개선방안
▲이우택 한양대 교수=기업의 합병은 회계주체간의 합병이기에 토지·영업권 등 고정자산의 평가가 필수적으로 요구되며 이때 자본이득에 대한 법인세과세가 발생한다. 그러나 새로운 현금흐름의 유입이 없는 상태에서 과중한 조세부담을 초래하게 됨에 따라 합병에 큰 장애요인으로 작용한다. 그러므로 구조조정 및 경영합리화를 위한 건전한 합병의 경우에는 과중한 조세부담이 되지 않도록 현행 세법규정에 대한 정비가 시급히 이뤄져야 한다.
또한 절차법적 특징을 가지고 있는 상법과 세법은 그 목적과 지향하는 바가 서로 다르기에 그 해석과 적용에 있어 상충된다. 이에따라 합병세무의 통일을 기하지 못하기 때문에 원활한 합병을 위해서는 먼저 상법을 개정할 필요가 있다.
기업의 회계기준과 합병회계준칙도 기업합병에 적용하기에는 회계기준이 상세하고 적확하지 못하기 때문에 합병회계준칙과 세법규정과의 조정도 필요하다.
합병차익에 대해서도 압축기장제도를 도입해 과세이연함으로써 불공평과세를 피해야 할 것이며 영업권에 대한 상세한 기준마련 및 관리, 자기주식 및 포함주식에 대한 명확한 세무처리기준, 그리고 기업의 구조조정을 위한 합병의 경우 이월결손금의 승계인정 등이 절실히 요구되고 있다.
○강제매수제 법적과제
▲송종준 충북대 교수=현행 증권거래법은 상장기업 또는 등록기업의 지배권을 거래하는 수단으로 공개매수제도를 강제하고 있다. 이 제도가 기업지배권시장에서 차지는 비중은 크다. 그래서 지배권거래에 대한 규제입법은 자본시장국제화와 함께 그 규제내용도 지배권거래의 경제적 효율성 극대화 및 저비용·고효용의 규제시각이 요구되고 있다.
이런 관점에서 공개매수제도에 대한 법적규제는 지배권시장기능의 활성화를 위한 질서규범을 정립하고 실질적으로 투자자를 보호할 수 있도록 규제의 기본틀이 형성돼야 한다.
이를위해 현행 강제공개매수제도가 안고 있는 문제 가운데 하나인 최저주식취득의무는 배제돼야 한다. 적용요건에 있어 25%보다는 3분의 1로 완화하고 일반형과 의무형으로 나뉘어 있는 공개매수제도를 일원화해야 한다.<정리=김희중 기자>
