"기업가치 훼손" 주주권남용 제동
SK(주) 이사회,임시주총 요구안 부결
• 소버린 임시주총 요구 SK(주)이사회서 부결
• SK-소버린 양측 싱크탱크 '攻守' 촉각
SK㈜ 이사회가 소버린이 요구한 임시주총을 부결시킨 것은 주주권 남용에 대해 제동을 걸었다는 데 의미가 크다.
◇주주권 남용 허용 않는다=SK㈜ 이사회가 소버린의 임시주총 요구를 거부한 것은 소버린의 요구가 주주권 남용으로 기업가치를 훼손하는 것으로 판단했기 때문이다.
특히 지난 2일 사외이사들이 보낸 질의서에 대한 답변이 명확하지 않았던 점이 임시주총을 받아들일 수 없는 확실한 이유를 만들었다.
황규호 SK㈜ 이사회 사무국장은 “소버린의 임시주총 소집이유로 밝힌 정관일부변경은 3월 정기주총에서 부결된 안건일 뿐만 아니라 최태원 회장의 이사직을 박탈하겠다는 의미를 가지고 있는 만큼 법적으로도 문제가 있다”고 지적했다.
실제 증권거래법 84조21항에는 부결된 안건에 대해서는 주주제안으로 3년 이내에 재상정할 수 없다고 규정하고 있다.
또 정기주총이 5개월도 채 안 남은 상태에서 급박하게 임시주총을 개최할 이유가 없다는 것도 임시주총 거부사유가 됐다.
서윤석 사외이사는 “이사회는 영향력 있는 주주가 기업가치를 훼손한다면 이사회는 이를 대처해야 한다”면서 “최 회장의 이사자격이 문제시된다면 내년 3월 정기주총에서 이사선임건을 놓고 표대결을 하면 되는 것이고 기업지배구조 개선을 위해 정관을 변경해야 한다고 하더라도 임시주총을 열어 긴박하게 할 필요는 없다”고 말했다.
◇법원으로 넘어간 인수합병(M&A) 분쟁=이사회의 임시주총 거부에 따라 소버린이 법원에 ‘임시주총 소집허가신청’을 할 것으로 예상된다.
법원은 소버린이 요청하면 소버린과 SK㈜는 물론 여타 주주들의 의견을 서면으로 받아 검토한 후 기각이나 승인의 결정을 내리게 된다.
국내 법원에서는 소수주주권을 보호하기 위해 96년 10월 대한펄프를 시작으로 대부분 소수주주의 제안을 받아들이고 있다.
물론 2002년 10월 경영권분쟁을 겪은 새롬기술과 올 4월 쌍용화재의 경우는 법원이 소수주주의 임시주총 소집허가신청을 기각한 사례도 있지만 이는 주주의 자격요건이 문제가 있었기 때문이다.
법원으로 임시주총이 넘어갈 경우에는 SK㈜나 소버린이나 법무팀 및 법률자문 등을 총동원하며 스타 법조인들의 대리전이 될 것으로 예상된다.
SK㈜는 6월 영입한 법무부 정책기획단 출신의 김준호 윤리경영실장을 필두로 법무법인 율촌 등의 측면지원을 받을 것으로 보인다.
소버린도 법무법인 명인, 홍콩의 로펌인 밀뱅크 등 쟁쟁한 법률자문단을 구성, 대응할 예정이다.
강선희 SK㈜ 법무지원담당 상무는 “주주권 남용에 의한 임시주총 소집요구를 법원이 기각한 사례가 국내에도 있고 국내 대형 법무법인들이 사외이사들에게 소버린의 요청도 기각의 사유가 있다고 밝힌 것으로 안다”고 말했다.
◇손해볼 것 없는 소버린=전문가들은 소버린이 이사회의 임시주총 거부를 예상하면서도 시도한 데는 노림수가 있는 것으로 보고 있다.
임시주총 소집허가 신청을 한 뒤 SK㈜의 장부를 열람, 내년 정기주총의 전략을 세우는 동시에 최 회장을 강하게 압박한다는 전략으로 풀이된다.
이와 관련, 서정만 증권거래소 박사는 “소수주주권을 보호하기 위해 법원에 임시주총 소집요구를 하게 되면 소수주주는 주총 소집이유를 설명하기 위해 회사의 재무제표와 업무상황을 파악할 수 있는 조사권을 가지게 된다”며 “SK㈜ 이사회가 임시주총을 부결시킨다 해도 소버린으로서는 내년 3월 정기주총을 대비해 SK㈜의 상황을 진단할 수 있는 메리트를 가지게 되는 만큼 손해볼 것이 없다”고 말했다.
김현수기자 hskim@sed.co.kr
입력시간 : 2004-11-05 20:51
