'임원·사외이사에 527만주' 절차상 무효 결론제일은행이 지난해 정기 주주총회에서 임원 5명, 사외이사 9명 등 총 14명에게 부여한 527만주의 스톡옵션(주식매수 선택권)이 무효로 처리될 전망이다. 또 오는 16일 열리는 정기 주주총회에 상정해 의결할 예정이던 60만주의 추가 스톡옵션 부여도 어려울 것으로 보인다.
이와함께 제일은행의 지난해 스톡옵션 부여가 경영진의 '배임'행위에 해당하는지에 대해서도 논란이 일고 있다.
예금보험공사 박승희 이사는 "지난해 제일은행이 법 개정 후 의결한 것으로 밝혀진 스톡옵션에 대해 고문 변호사에게 자문을 구한 결과, 법 절차에 어긋나 무효라는 결론을 얻었다"며 "적법한 절차가 아니라는 사실이 밝혀진 만큼 제일은행 측에 스톡옵션 부여를 무효로 해야 한다는 입장을 전달했다"고 11일 밝혔다.
그는 또 "올해 주총 안건에 포함된 6만주의 추가 스톡옵션도 행사가격을 금융감독위원회가 정하도록 돼 있는 규정을 지키지 않은 만큼 받아들일 수 없다"고 강조했다.
예보측은 제일은행이 대주주인 미국의 뉴브리지 캐피털과 협의를 하는데 다소 시간이 걸리겠지만 만약 무효를 인정하지 않을 경우 소송 등 법적인 절차를 밟아서라도 원점으로 돌려 놓을 방침이다.
박 이사는 "제일은행이 법령 개정 사실을 알고도 예전 법령에 따라 스톡옵션을 부여했다면 '배임' 등의 혐의로 형사처벌을 받을 수 있다"며 "그러나 입법예고가 안 되는 시행규칙을 단순히 몰라서 실수했다면 스톡옵션 부여를 취소하는 등 시정조치를 취하면 된다"고 설명했다.
법무법인의 한 변호사는 "스톡옵션이 실행되지도 않은 상황에서 행정상의 착오로 형사적인 책임을 묻기는 어렵다"며 "그러나 법 절차에 어긋난 것을 알고도 신주 발행을 강행할 경우 배임죄에 해당할 수 있다"고 지적했다.
제일은행은 지난해 3월30일 주총에서 스톡옵션 안건을 결의하면서 이사회 당일인 3월15일 개정된 증권거래법 시행규칙을 따르지 않고 과거 규칙에 따라 스톡옵션 행사가격을 산정해 문제가 되고 있다.
과거 증권거래법 시행규칙은 '상속 및 증여세법에 따른 주식 평가액과 액면가 가운데 높은 금액을 스톡옵션 행사가격으로 정한다'고 규정했으나 개정된 안은 '거래가 되지 않는 상장기업의 스톡옵션 행사가격은 금감위가 정한다'고 규정하고 있다.
결국 제일은행이 의도했던 스톡옵션 부여계획은 취소되겠지만 행사가격 산정의 적정성과 고의성, 그리고 금감위가 규정에 정해진 행사가격을 제일은행 측에 제시하지 않았다는 점에서 당분간 논쟁이 불가피할 전망이다.
우승호기자
