서울고법 민사20부(재판장 민일영 부장판사)는 9일 영국계 투자회사 맨체스터시큐리티스가 “지난 2002년 우선주의 보통주 자동전환 관련 정관을 변경한 것은 무효”라며 삼성전자를 상대로 낸 주주총회결의 불발효 확인소송 항소심에서 원심대로 원고승소 판결했다.
재판부는 판결문에서 “전체적으로 주주에게 불리한 것은 주주총회 결의를 통해서만 가능하다”며 “2002년 우선주의 보통주 자동전환 관련 정관을 삭제한 것은 우선주주로 구성된 주총 결의가 없었기 때문에 효력이 없다”고 밝혔다. 이와 함께 재판부는 삼성전자가 맨체스터를 상대로 낸 반대소송에 대해 “(삼성전자가) 주주총회를 열어 우선주 주주들의 의견을 일거에 들어보면 해결될 사안을 굳이 열지 않고 소송을 제기한 만큼 소송 남용에 해당한다”며 각하했다.
맨체스터는 삼성전자가 지난 2002년 주주총회에서 ‘1997년 이후 발행한 우선주는 발행 후 10년이 지나면 보통주로 전환한다’는 내용의 정관을 삭제한 데 반발해 소송을 냈다. 현재 이 회사는 총 2,390만주에 달하는 삼성전자 우선주 가운데 4만주를 보유하고 있다. 맨체스터의 모회사인 엘리어트어소시에이츠도 삼성전자 우선주를 71만주 가량 보유하고 있는 것으로 확인됐다.
이와 관련, 삼성전자는 “삭제한 정관은 ‘지난 97년 이후 발행한 우선주는 발행 후 10년이 경과되면 보통주로 전환된다’는 내용”이라며 “97년 이후 발행한 우선주 자체가 없기 때문에 판결과 관계없이 보통주로 전환할 우선주는 전혀 없다”고 밝혔다.
삼성전자는 또 이번 판결로 앞으로 유무상 증자 때 우선주 주주가 보통주로 전환 가능한 우선주를 배정받을 수 있다는 지적에 대해서도 “막대한 현금 보유로 증자 필요성을 느끼고 있지 않다”며 일축했다. 한편 삼성전자의 한 관계자는 “상고를 제기할지 여부는 법원의 판결문을 받아본 뒤 결정할 것”이라고 말했다.
한편 이날 증권거래소에 따르면 97년 상법 개정으로 기업들이 신형 우선주를 발행하는 것이 의무화되면서 이후 발행된 신형 우선주를 보통주로 전환해준 사례는 모두 23건이었다. 하이트맥주가 2001년 신형 우선주 593만8,614주를 보통주로 전환해준 것을 비롯해 브릿지증권ㆍ삼성증권ㆍ한미은행 등이 신형 우선주를 보통주로 전환시켰다.
그러나 앞으로 신형 우선주가 보통주로 전환되는 경우는 그리 많지 않을 것으로 분석된다. 거래소에 따르면 현재 상장사들이 발행한 신형 우선주의 비중은 전체 상장주식의 0.57%로 이 중 정관에 신형우선주를 보통주로 전환해준다는 규정을 가진 업체는 훨씬 적은 숫자일 것으로 파악된다.
민후식 동원증권 선임연구원은 “소송 결과에도 불구하고 여러 가지 상황을 고려했을 때 삼성전자 우선주가 보통주로 전환될 가능성은 낮은 것으로 판단된다”고 말했다.
최형욱기자 hukchoi@sed.co.kr
이재철기자 humming@sed.co.kr
