◎공개매수(Take Over Bid)/일정기간 장외에서 합법적 주식매집/기존 경영진 대응전략 구사 가능 약점내년 4월부터는 특정인이 특정기업의 주식을 10%이상 소유하는 것을 규제하는 주식대량취득에 관한 규제가 폐지됨에 따라 적대적 M&A가 보다 활기를 띠기될 것으로 예상되고 있다. 적대적 M&A에는 어떤 유형들이 있는지 알아보았다.<편집자주>
공개매수는 일정 기간동안 일정한 가격에 원하는 수량의 주식을 장외에서 매수하는 합법적인 주식매집 전략이다. 국내 증권거래법에서도 공개매수제도를 허용하고 있다. 현재 특정기업의 주식을 10%이상 보유할 수 없지만 공개매수에 의할 경우 예외가 인정된다.
증권감독원에 따르면 지난 94년 나이키(미국법인)가 삼나스포츠를 공개매수한 이후 총 10건(최근 진행중인 것 포함)의 공개매수가 진행됐다.
공개매수는 단기간에 원하는 수량의 지분을 확보할 수 있다는 것이 가장 큰 장점이다. 반면 목표기업에 대한 적대적 M&A의 실행이 공개됨봉 따라 기존 경영진이 방어 및 대응전략을 구사할 기회를 제공하게 된다는 약점이 있다.
이제까지 국내에서 완료된 8건중 (주)원진의 경남에너지에 대한 공개매수나 (주)큐닉스컴퓨터의 범한정기 공개매수는 대상기업들이 적극 방어로 실패로 끝났다. 우호적 지원세력(White Knight:백기사)을 동원하거나 주가를 공개매수가 보다 높이는 방법을 통해 공개매수를 저지시켰다.
현재 진행중인 항도종금의 경우 (주)효진과 (주)서륭이 경쟁적으로 공개매수에 나서 귀추가 주목되고 있다.
공개매수는 모든 주주를 대상으로 주식을 매수하는 것이므로 기존 대주주만이 누렸던 경영권 프리미엄을 일반 소액주주들도 함께 누릴수 있다는 점에서 공정성을 확보할 수 있다. 이에따라 소액주주로 부터 긍정적인 호응을 얻을수 있다는 무시할수 없는 장점이 있다.
또 내년 4월부터는 특정기업의 주식을 25%이상 취득할 경우 발행주식의 50%이상을 공개매수하도록 의무화됨에 따라 공개매수비용이 더 비싸지는 반면 소액투자가들에게 돌아가는 혜택도 그만큼 커지게 됐다.
◎시장매집(Market Sweep)/장내서 비공개로 원하는 수량 지속 매수/정보 사전누출위험 공개매수 전단계 활용
공개매수가 공개적으로 단기간에 특정주식을 매수하는 제도인 반면, 시장매집은 주식시장을 통해 목표주식을 비공개적으로 원하는 지분율까지 지속적으로 매수해 나가는 전략이다.
시장매집은 기존의 대주주가 눈치채지 못하는 사이에 은밀하게 지분을 늘려가는 방법이므로, 공개매수에 비해 상대적으로 장기간에 걸쳐 이뤄진다. 시장매집은 비합법적으로 이뤄지는 경우가 많은데 매집과정에서 위법성이 드러나면 적대적 M&A 자체가 실패할 위험이 있으므로 합법적인 시장매집이 되도록 사전에 치밀한 법적 검토가 이루어져야 한다.
최근 한화종합금융의 소액주주인 박의송씨는 우호적인세력을 동원해 경영권을 위협할 만한 주식을 확보해 적대적 M&A에 나섰다.
또 본인 및 특수관계인의 지분율이 5%를 넘어선 경우는 1%이상의 지분율 변동이 있을시, 5일이내에 감독기관(증권관리위원회와 증권거래소)에 보고하게 돼 있는 등 시장매집에 주의를 기울여야할 부분이 많다. 대부분의 경우 시장매집을 통해 일정지분의 주식(예를들면 9.99%까지)을 확보한 후, 공개매수를 통해 추가적으로 지분율을 높여 나가는 2단계 전략으로 이루어지게 된다.
따라서 시장매집은 적대적 M&A의 보조수단으로 이루어지는 경향이 많으며, 시장매집만을 통한 경영권 탈취는 선진국에서도 사례를 찾기 힘들다. 또한 장내에서 지속적으로 주식을 대량취득하는 과정에서 M&A정보가 사전에 누설될 가능성이 높으며 이에 따른 주가급등 및 상대방의 방어전략에 의해 M&A가능성 자체가 좌절될 위험도 크다.
◎위임장대결(Proxy Fight)/주주설득 주총서 의결권행사 위임장확보/자금동원 불필요 이점… 규제많아 불확실
위임장대결은 다수의 주주로부터 주주총회에서의 의결권 행사 위임장을 확보하여 M&A를 추진하는 전략을 말한다.
즉, 적대적 M&A를 추진하려는 자가 주주총회에서 영향력을 행사할수 있는 최소한의 지분을 확보한 후, 일반 소액주주들을 설득해 주주총회 의결권행사에 대한 위임을 받아 주총에서 경영권확보를 하는 것이다.
경영권을 확보하는 것은 결국 주주총회의 의결을 통해 매수자가 원하는 이사회의 임원을 선임하는 것으로 귀결된다. 적대적 M&A를 추진하려는 측에서 경영권을 확보하기 위해 임원선임에 필요한 지분율을 모두 가지고 있을 필요는 없다.
불특정다수의 소액투자자 또는 몇몇 주요주주가 M&A추진자의 경영권확보 노력에 협조해준다면 막대한 자금을 동원하여 주식을 매수하지 않고도 주주총회에서 이사회임원을 교체할 수 있는 것이다.
의결권을 위임받는 과정에서 까다로운 규제가 많기때문에 실제로 의결권 위임을 받아 적대적 M&A를 추진한 사례를 찾아보기 힘들다. 대한펄프의 소액주주들이 이사선임 등을 위한 임시주총 소집을 법원에 요청해 놓은 상태라 위임장대결을 통한 M&A의 단초가 될 가능성도 있다.
M&A는 결제수단에 따라 현금매수, 주식매수, LBO 등으로 구분하기도 한다. LBO(Leveraged BuyOut)는 목표기업을 담보로 매수자금을 조달하는 방식을 말한다.<김희석>
