유진기업이 서울증권[001200] 인수 경쟁에 본격적으로 뛰어든 지 사흘만에 해외펀드로부터 지분을 추가로 취득하며 발빠른 행보를 보이고 있는 가운데 서울증권의 지분 5%를 보유한 개인투자자까지 등장하는 등 예기치못한 변수들이 잇따르면서 서울증권의 미래진로 예측이 더욱 복잡해지고 있다.
◇ 개인 큰손 대주주 등장 = 21일 제일기계공업 고문인 장세헌씨는 특수관계자4명과 함께 단순투자 목적으로 서울증권 주식 1천322만주(5.00%)를 장내에서 취득해보유하고 있다고 공시했다. 주식 취득은 6월30일~7월20일(변동일)로 최근까지 이뤄졌으며 매수 금액은 주당 1천245원~1천505원이다.
'강찬수 회장 대 한주흥산' 구도에서 '유진기업 대 한주흥산'로 바뀐 서울증권의 경영권 분쟁은 갑작스런 장씨의 등장으로 더욱 복잡한 양상을 띠게 됐다. 장씨의보유 지분은 지난 3월 한주흥산에서 장내에서 취득해 보유하고 있는 1천313만주(5.00%)를 8만주 이상 웃돈다. 때문에 향후 유진기업과 한주흥산의 향후 지분 경쟁이 격화될 경우 장씨가 양측의 전세를 좌우하는 캐스팅보트 역할을 할 가능성을 배제할 수 없게 됐다.
◇ 유진기업, 발빠른 행보 = 유진기업[023410]은 앞서 이날 개장전 한 해외펀드와의 블록딜(시간외 대량매매)를 통해 서울증권 주식 1천만주(지분율 3.8%)를 주당 1천600원, 총 160억원에 인수했다. 유진기업은 이달 초 서울증권 주식 141만주(0.5%)를 장내에서 취득한 데 이어 지난 18일 강찬수 서울증권 회장과의 매매계약을 통해 1천282만주(4.9%)를 주당 1천600원에 인수하면서 서울증권 인수전에 본격적으로 뛰어들었다.
유진기업은 뒤이어 장내에서 다시 171만주(0.7%)를 주당 1천444원에 추가로 인수했다. 이에 따라 유진기업은 이날 취득한 해외펀드 물량까지 합쳐 보유주식을 총 2천594만주(9.85%)로 확대, 한주흥산과의 격차를 배 가까이 늘리면서 지분 경쟁에서 일단 유리한 고지를 점하게 됐다.
여기에 지배주주변경 승인 이후 인수키로 계약한 강 회장의 미행사 스톡옵션 물량 중 539만주(2.05%)까지 더할 경우 유진기업의 보유 주식은 3천133만주(11.9%)로 더욱 늘어날 전망이다. 이럴 경우 유진기업이 들인 인수 자금도 496억원으로 늘어날것으로 예상된다.
◇ 증권거래법 위반 논란 = 시장 일각에서는 이날 유진기업의 추가 지분 인수를놓고 증권거래법 위반 논란이 일고 있다. 유진기업이 금융감독위원회의 지배주주변경 승인 없이 보유 지분을 확대해 사실상 지배주주로 올라섬으로써 증권사 지배주주가 되기 전 금감위의 승인을 먼저 받고록 규정한 증권거래법을 위반했다는 것이다.
하지만 유진기업은 이에 대해 "지분 추가 취득은 법률적인 검토를 거친 뒤 이뤄진 일로 법적으로 하자가 없다"며 "매매계약이 성사됨으로써 강찬수 회장으로부터 이전 받기로 한 주식에 대한 법적인 권한이 발생한 것은 볼 수 있지만, 아직은 매매계약이 마무된 것이 아니어서 실제 지배주주가 변경된 것은 아니기 때문에 증권거래법을 위반한 것은 아니다"고 밝혔다.
즉 엄밀한 의미에서 유진기업의 현재 보유 지분은 강 회장의 매각 지분 4.9%를 제외한 5.0%로 아직 최대주주 지위를 유지하고 있는 강 회장의 지분 5.11%를 넘지는않았다는 얘기다. 그러나 매매계약이 성사된 4.9%까지 포함한 9.85%를 사실상 유진기업의 현재 보유지분으로 볼 수 있기 때문에 증권거래법 위반여부는 계속 논란거리로 남을 것으로 보인다.
유진기업은 강 회장과 금감위의 지배주주변경 승인을 전제로 한 조건부 주식매매계약을 체결한 상태여서 금감위의 최종 승인 단계를 남겨놓고 있다.
◇ 금감위의 지배주주변경 승인이 `관건'= 난맥상을 형성하고 있는 서울증권의 경영권 분쟁은 금감위의 지배주주변경 승인 여부가 판가름나는 빨라도 8월 말~9월 중순은 돼야 가닥이 잡힐 것으로 예상된다. 이에 앞서 한주흥산도 지배주주변경 승인을 준비하고 있다. 유진기업은 기업 상황이나 주변 정황으로 볼 때 지배주주변경 승인을 받는 데 큰 어려움은 없을 것으로 자신하고 있다.
하지만 양사 모두에게 지배주주 변경 승인이 날 수도 있어 이럴 경우 승인 직후부터 양사의 지분 경쟁이 본격화될 가능성이 높다. 현재 양사는 승인 전 지배주주인 강 회장의 지분을 넘지 못한다는 규정 때문에 추가적인 지분 확보가 어려운 상황이다.
하지만 지배주주 승인 전까지 공개적인 지분 경쟁은 불가능하다 하더라도 우호 지분을 확보하기 위한 양측의 물밑 경쟁을 치열하게 전개될 공산도 크다. 이럴 경우 새롭게 등장한 큰손 장세헌씨와 함께 해외펀드들의 거취가 중요한 변수가 될 것으로 보인다. 이날 오전처럼 블록딜을 통한 대량 지분 매각을 추진할 수 있는 해외펀드들이 추가로 남아있을 것으로 추정된다.
20일 현재 서울증권의 외국인지분율은 17.2%로 이날 유진기업이 인수한 3.8%를 제외하더라도 어림잡아 13% 이상을 해외펀드들이 보유하고 있을 가능성이 높다. 아울러 현재 정면대결 양상으로 치닫고 있지만 상황에 따라선 유진기업과 한주흥산 간의 협상 가능성도 남아 있기 때문에 이번 경영권 분쟁 향배는 쉽게 점치기 어려워 보인다.
