M&A 이대로 좋은가(논쟁)

미도파에 대한 신동방그룹의 적대적 M&A(Mergers&Acquisitions.기업인수합병)를 계기로 M&A에 대한 관심이 높아지고 있다.특히 이번 미도파 M&A의 경우 는 외국계자본이 연계된 것으로 알려짐에 따라 외국인투자가들의 국내기업 M&A 확산우려와 이에따른 폐해, 그리고 관련제도의 보완 등이 제기되고 있다. 그러나 다른 한편에서는 국내시장의 개방과 세계화가 진전됨에 따라 외국인들의 국내기업 M&A를 완전히 막을 수는 없으며 부작용을 막기위해 「공정한 룰」을 마련하는 제도 개선이 선행돼야 할 것이라는 지적도 많많치 않다.적대적 M&A를 둘러싼 전문가들의 견해를 조망해본다.<편집자주>◎규제때는 자본시장발전 저해/경영감시기능 강화 소수주주 권익보호/산업구조 재조정·경영효율화 촉진효과/단기적 투기·불공정거래 방지 등 제도적 장치 마련필요/정광선 중앙대 경영대 학장 증권거래법 200조의 폐지가 확정되면서 94년이후 이미 15건 정도의 적대적 내지는 비우호적 M&A시도가 발생하였다. 그러나 그동안 발생한 대부분의 비우호적 M&A는 제1대주주와 제2대주주간의 불화에 의해 초래되었거나 확실한 경영권자가 없는 상황에서 발생한 것들이었다. 즉 지금까지의 사례들은 우리 증시에서 현재 발생하고 있는 적대적 M&A활동이 과도기적 단계에 머물렀음을 보여주었다. 그러나 최근에 들어서 전혀 새롭게 등장한 인수자가 기존 경영권자의 반대에도 불구하고 인수를 시도하는 사례가 등장하기 시작했다. 뿐만아니라 외국인 투자자들과의 연계하에 주식을 매집함으로써 추후 주총을 통한 경여권 확보를 겨냥하거나 공개매수시 외국인지분을 넘겨받음으로써 지분확보를 용이하게 하려는 움직임까지도 나타나고 있다. M&A는 주식의 재배분을 통해 경영권의 이전을 가능케 하는 자본시장의 가장 중요한 기능의 하나이며 M&A가 불가능한 자본시장의 발전은 제한적일 수 밖에 없다. M&A시장은 경영권에 대한 경쟁을 유발시켜 경영진의 경영효율화에 대한 유인을 강화하고, 경영감시기능을 통해 외부주주의 권익을 보호하며, 내부적인 절차만으로 문제해결이 어려운 극단의 경우에는 경영진의 경질을 가능하게 하므로써 경제효율성의 제고에 기여할 수 있다. 그러나 적대적 M&A는 몇가지 측면에서 부작용을 초래할 수도 있다. 적대적 M&A가 성행하면 경영자들은 단기적인 주가변동에만 집착하게 돼 결국 장기적효과를 거두기 위한 R&D(연구개발) 등에 대한 투자를 감소시키기 마련이며 단기회계이익을 부풀리게 만들 것이다. 이와같은 경영자들의 근시적 행동은 장기적으로 기업경쟁 제고를 위해서 바람직하지 못하다. 적대적 인수의 성행으로 경영권이 안정되지 않으면 직업의 계속성이 보장되지 않음에 따라 경영자와 종업원들이 기업고유의 인적자본에 대한 투자를 소홀히 하게 되고 거래기업들도 장기거래의 가능성이 낮을 경우에는 협조적 투자를 주저하게 된다. 따라서 M&A관련제도는 투자자들이 원치 않는 경영권 이전을 강제하는 인수수단의 배제, 증권시장 질서를 훼손하는 인수방법의 배제, 주식가치의 저평가를 이용한 불필요한 M&A의 발생억제라는 방향을 설정하고 지속적으로 발전되어야 할 것이다. 또한 적대적 인수대상에서 벗어나기 위한 가치창조적 구조개편을 억제하는 법제의 정비, 법제의 투명화에 의한 경영권분쟁 발생의 억제 및 경영권 경쟁에 의해 유발되는 비용의 최소화, 적대적 인수 상황에서 발생하는 불공정 증권거래의 방지도 추구해야 한다. 한편 국내자본시장의 대외개방이 정해진 일정을 따라 진행되고 있는 상황에서 외국인들에 대해서만 증권시장활동이나 경영권관련 활동을 제한하는 것은 불합리하다. 특히 외국인에 의한 M&A는 외자도입, 새로운 경영방식과 기술의 도입이라는 측면에서는 외국인의 직접투자와 대동소이한 효과를 갖는다. 또한 상호주의 원칙으로 인해 우리나라 기업들이 외국에서 외국기업들을 인수할 수 있다면 외국인의 국내기업인수를 제한할 수도 없다. 따라서 외국인에 의한 우호적 M&A뿐 아니라 적대적 인수까지도 자본시장 개방일정에 따라 허용될 수 밖에 없을 것이다. 그러나 M&A시장에서의 외국인들에 의한 불공정거래 행위의 조사가 어려운 점을 이용하여 외국인들이 증권시장 질서를 해치는 행위가 용납될수는 없다. 적대적 인수를 시도할 때는 흔히 사전에 이 정보를 우호적 세력에 누설해 주식을 매집하게 하고 공개매수에서 이들 지분을 인수하는 방법을 사용한다. 이를통해 5%규칙을 회피하며 비밀을 유지하고 공개매수의 성공가능성을 높이는 것이다. 이 경우 우호적 세력에는 기관투자가, 인수중개업자 또는 외국인이 포함될 가능성이 높다. 최근 미도파를 둘러싼 지분경쟁에서도 외국인에 의한 지분매집이 국내세력과의 연계에 의해 이루어졌다. 이는 아직까지 유효한 대량주식소유제한과 5%규칙을 회피하기 위한 것이며 내부자거래 금지규정과 관련해 불법적 행위가 이루어졌을 가능성이 제기되고 있다. 따라서 이러한 불공정거래를 방지하기 위해서는 앞으로 경영권분쟁이나 공개매수가 발생한 경우에는 내국인과 외국인을 불문하고 차명거래 또는 내부자거래에 대한 조사를 실시하고 그 벌칙을 강화할 필요가 있다. 한편 일부에서는 외국인에 의한 경영권침탈 등을 방지하기 위해서도 상호주보유를 허용해야한다고 주장하나 상호주보유는 가공의 주식을 창출하여 경영권이 현재의 경영자들에게 영구히 귀속되게 할 우려가 있다. 더군다나 우리나라의 기업들은 일본이나 독일과는 달리 경영투명성이 부족하고 특히 대주주가 직접 경영권을 행사하고 있기 때문에 외부주주들에 의해 경영권자가 바뀌기 어려운 상황에 있다. 따라서 적대적 인수가 거의 유일한 경영진 경질 수단인 만큼 상호주보유는 이를 원천봉쇄하는 부정적 효과를 가져올 수 밖에 없을 것이다. ◇약력 ▲45년 전남생 ▲서울대 외교학과 졸업 ▲미 UCLA대 경영대학원 박사 ▲한국재무학회 회장 ◎경영권 확보전에 기업활동 위축/증권시장 교란·소액투자자 권익침해/외국인투자가에 국내자본 유출 우려/상호출자제한 완화 등 증권거래법 손질 선행해야/김태일 전경련 이사 지난해 하반기 이후 적대적 기업인수합병이 크게 늘어나면서 그 부작용이 우려할 정도로 커지고 있다. 기업경영권의 안정장치였던 증권거래법 개정으로 10%이상 주식대량취득 제한 조항이 이달말로 폐지될 예정이어서 M&A에 대한 법적장애나 심리적 저항감이 사라진다. 여기에 OECD(경제협력개발기구) 가입과 자본시장 개방확대로 외국인투자가 까지 국내기업의 M&A에 가세하고 있어 경영권 안정을 둘러싼 분쟁이 빈발할 가능성이 크다. M&A의 부작용이 클 것으로 우려되는 부문은 피매수자측의 의사와 관계없이 기업인수가 가능하게 되었고, 이러한 형태로의 경영권을 탈취하려는 시도로 인해 비도덕적이고 비생산적인 경쟁과 부작용이 최근에 급격히 늘어나고 있다는 것이다. 물론 적대적 M&A 활성화는 산업의 구조조정을 쉽게하고 신속한 기업합병과 시너지 효과를 가져와 효과적인 경영전략 수행을 가능케 하는 순기능도 있다. 이러한 순기능은 증권제도 발전이나 투자가들의 도덕성, 기존 경영권자들의 방어능력 등 제반여건이 갖추어져 있을 때 극대화될 수 있을 것이다. 그러나 여건이 제대로 정비되지 않은 상황에서 발생하는 적대적 M&A의 활성화는 여러가지 부작용을 가져다 주고 있다. 첫째, 경영권을 둘러싼 적대적 M&A 활성화는 기업의 경영노력을 생산 및 투자활동보다 M&A에 대응하는 지분관리활동으로 기업경영력의 분산을 초래함으로써 기업본연의 경영활동마저 크게 제약한다는 것이다. 실제로 최근 우리나라 증권시장에서 일어나고 있는 M&A활동은 긍정적 효과보다는 경영권확보를 위한 과열경쟁과 이에따른 증권시장의 교란 등 바람직하지 않은 문제들을 일으키고 있는 실정이다. 특히 공개촉진 등 주식분산정책에 호응하여 온 기업들은 오히려 안정 경영권 확보에 어려움을 겪게 될 것이므로 지배주주의 지분확대 노력이 급속히 이루어져 소유분산정책의 취지가 퇴색될 것으로 보인다. 둘째, M&A가 투기화될 경우 증권시장의 불안과 소액투자자의 권익이 침해될 수 있다는 점이다. 기업경영의 사회적 책임이나 의무감 없이 단지 재테크의 관점에서 기업매수가 활성화될 경우 장기적인 관점에서의 전략적 기업경영을 어렵게 할 것이다. 또 외국자본이나 국내 건전치 못한 자금들이 서로 결탁하여 시세차액을 노리거나 기존 대주주 및 경영자에게 경영권을 위협하여 대가를 요구하는 등 건전한 M&A시장의 형성보다는 증권시장이 「머니게임화」할 것이 우려된다. 소액주주의 권익보호 측면에서도 문제가 있다. 만약 특정인이 특정기업을 인수한 후 그 기업의 자원을 자기소유기업으로 유출시킨다면 특정기업의 소액주주들의 피해가 발생하게 된다. 또한 효율성이 높게 잘 운용되고 있는 건실한 기업을 경영능력은 없으나 투기심리에 의해 경영권을 탈취하는 경우 경영의 효율성과 기업의 수익이 모두 저하되어 대주주는 물론 소액주주의 손해도 커지게 된다. 셋째, 국내 M&A제도의 미비점을 이용한 외국인투자자들에 의해 국내자본의 유출 및 국내증시의 교란이 예상된다. 외국인투자가들은 거대자본력, 다양한 M&A 경험과 기법을 통해 경영권방어능력이 취약한 국내기업에 대해 경영권을 위협하거나 국내세력과 결탁하여 시세차익을 노릴 수 있다는 데 문제가 있다. 국내증시규모로 볼 때 막대한 자금을 동원한 외국인투자가의 활동은 충분히 국내증시를 교란할 수 있는 상황이다. 그러나 국내기업들은 ▲자사주한도 ▲상호출자금지 ▲총액출자제한 ▲소유분산우량기업 지정제도 등에 의해 경영권방어를 효과적으로 수행하는데 제약요인이 많아 외국인투자가들의 공략에 대비가 취약한 실정이다. 따라서 M&A의 순기능을 극대화하고 우리경제와 기업 경영현실에 맞는 공정하고 투명한 M&A활동을 정착시키기 위해서는 단기적인 대책은 물론 증권거래법의 제도적인 보완도 시급히 이루어져야 할 것이다. 우선 한시적으로 현행 법규의 맹점을 이용하여 시도되고 있는 경영권을 둘러싼 비생산적이고 편법적인 M&A활동을 자제시키기 위해 관련규정을 엄격히 적용하여 공동행위의 성격이 있는 경우 기업인수자의 자금출처조사를 철저히 해야 한다. 또 「5%룰」의 위반자에 대한 제재의 엄정한 적용, 시세조종과 허위사실 유포 등 불량거래자에 대한 제재 강화 등의 정책적 노력이 이루어져야 할 것이다. 특히 경제력 집중완화 차원에서 총액 및 상호출자가 금지되고 있는 대기업집단에 대해서는 적대적 M&A 자유화에 맞추어 긴급한 경우 총액출자의 예외를 인정하고 상호주보유에 대한 제한이 완화되어야 할 것이다. 이와 관련, 자본시장 개방 이후 상호주 보유를 전략적으로 활용하여 외국경쟁기업으로 부터의 적대적 M&A를 적절히 방어해 나간 일본의 정책적 대응은 시사하는 바가 크다. 아울러 소유분산 우량기업의 적대적 M&A에 대한 대응력이 상대적으로 취약하다는 점을 감안하여 현재의 지정요건을 완화하는 것이 필요하다. ◇약력 ▲45년 충북생 ▲고려대 경제학과 ▲전경련 전문연구원 ▲전경련 경제홍보사업부장