삼성증권 IB(INVESTMENT BANKING) 사업부 상무 임기영(任基永)최근 증시는 대다수의 국민들까지 증권시장에 관심을 갖게 할 정도로 활황을 보이고 있으며 이러한 증시 상황에 힘입어 공모증자를 실시하는 기업과 기업공개를 준비하는 기업들이 크게 늘어나고 있다.
기업공개와 협회(코스닥시장)등록공모, 유상증자의 실권주 공모에 참여하는 일반투자자들은 모두 투자차익을 얻기 위하여 참여하게 되며 투자자는 효율적인 투자판단을 위하여 발행회사 및 발행되는 유가증권에 대한 정보를 얻기 위해 최대한 노력하게 된다. 특히 유상증자의 경우 시가발행제도하에서 일정비율을 할인하여 발행하는 발행가 결정방식을 적용하고 있는 국내 발행시장의 여건상 최근과 같은 상승장세에서는 그 차익이 적지않다. 이에 따라 일반투자자의 지나친 투자열기로 인하여 투자에 대한 충분한 검토없이 실권주청약 등에 참여하여 뜻하지 않는 투자손실을 입는 부작용이 발생되기도 한다.
통상적으로 투자자는 발행기업에 관한 정보를 직접 입수하기 어렵기 때문에 신문이나 공시자료에 의존할 수 밖에 없으므로 우리나라에서는 증권거래법 및 관련 규정으로 각종 공시제도를 만들어 놓고 있다. 이에 따라 유가증권을 새로이 발행하면서 공모하는 경우 발행기업은 유가증권신고서와 사업설명서를 작성하여 공시하고 투자자는 이를 검토하여 투자여부를 결정하도록 하는 제도적인 장치가 마련되어 있다. 따라서 이러한 유가증권신고서와 사업설명서에는 발행기업에 대한 정보와 발행 유가증권의 모집 및 매출에 관한 정보, 공모자금의 사용용도, 주간사회사의 당해 유가증권에 대한 의견 및 기타 투자자 보호에 필요한 사항 등을 기재하도록 되어있다.
그러나 지금까지 우리나라의 증권회사들은 경쟁적으로 주간사 업무를 수행하고 모집·매출을 원활히 하기 위하여 주간사회사의 의견제시와 관련해 발행회사에 불리한 각종 위험(RISK) 관련 사항은 생략한 채 의례적으로 발행회사에 대한 칭찬 일색으로 기재해 온 것이 사실이다. 또한 관련서류의 내용에 대한 작성방법이 도표 위주의 형식적인 양식으로 되어있어 일반 개인투자자가 공시서류를 보고 이해하기에는 많은 무리가 따르고 있는 실정이다.
일반적으로 투자자는 주간사회사를 전문적인 분석능력이 있는 기관으로 인식하고 투자의사 결정의 많은 부분을 주간사회사의 조사자료에 의존하므로 주간사회사는 발행회사와 투자자를 연결하는 중간적인 입장에서 기업을 보다 면밀히 분석하여 정확한 정보를 투자자에게 제공함으로써 투자자의 의사결정에 사용할 수 있도록 하여야 한다. 이러한 맥락에서 우리나라 기업이 해외증권을 발행하는 경우나 미국기업이 미국 증시에서 유가증권을 모집·매출하는 경우, 주간사회사는 기업실사(DUE DILLIGENCE)를 실시하고 그 결과 작성하여 공시하게 되는 관련 서류의 내용에 대해서는 발행회사가 모든 공개 의무를 성실히 준수하고 있는지를 감독하고 그에 따른 책임을 지도록 하고있다. 그러므로 주간사회사는 투자자로부터의 신뢰확보를 위하여 발행회사와 인수회사의 관계자·회계사·변호사 및 관련 전문가 등이 참석한 가운데 기업실사미팅(DUE DILLIGENCE MEETING)을 개최하여 발행자금의 사용 용도, 회사의 재무상태 분석, 발행성공 가능성, 회사의 안정성 및 경영에 대한 평가, 발행절차의 적절성 등을 검토하고 유가증권신고서상의 투자정보의 충분한 기재를 통하여 투자자가 알아야 할 정보를 충분히 제시하여야 한다.
그러나 우리나라에서는 주주우선공모증자 및 회사채 발행의 경우 DUE DILLIGENCE를 실시하지 않고 있으며 기업공개의 경우에도 공모가격과는 상관이 없는 유가증권 인수업무에 관한 규정상의 자산가치, 수익가치와 본질가치를 산정하는 등 유가증권 가치분석 위주로 이루어지는 형식적인 기업실사만을 하고 있는 것이 현실이다. 따라서 발행기업의 실적을 추정하고 공모가격과는 상관이 없는 형식적인 기업실사를 하는 현재의 관행은 지금이라도 개선되어 주간사회사로 하여금 투자자의 신뢰를 확보하기 위한 실질적인 DUE DILIGENCE를 수행하도록 하는 새로운 관행이 하루 빨리 정착되어야 할 것이다. 마찬가지로 산업자금의 적시조달이라는 측면을 볼때 국내 일괄신고제도를 미국식의 SHELF REGISTRATION방식으로 개선하는 등 다양한 제도 및 절차상의 개선 또한 필요한 것이 현실이다. 이러한 일련의 제도개선 등은 국내 유가증권 발행시장의 선진화와 투자자 보호라는 측면을 고려할 때 DUE DILIGENCE 관행의 정착 등 선진 금융시장에서의 주간사의 역할과 기능을 제고함으로써 가능해 질 것으로 판단된다.
이에 따라 주간사회사는 비로소 기존의 단순한 유가증권의 판매활동에서 벗어나 기업자금 조달의 효율성을 제고하고 유통시장에서의 거래 촉진과 투자자 보호를 도모함에 있어서 발행시장 선진화의 주도적 역할을 수행할 수 있게 될 것이다. 증권회사의 DUE DILLIGENCE 강화가 당장은 주간사회사의 역할을 수행하는 증권회사나 발행회사에 불편하리라 예상되지만 주간사회사는 이러한 절차를 거침으로써 사업설명서의 기재사항 누락이나 불비, 절차 진행상의 하자에 따른 투자자와의 마찰을 사전에 최대한 예방할 수 있고 발행회사는 투자자로부터의 신뢰를 확보할 수 있어 건전하고 책임감있는 투자관행 정착과 국내증권시장의 경쟁력 확보에 도움이 될 것으로 기대된다.
