일본 법무상 자문기관인 법제심의회의 상법분과위원회는 27일 지주회사의 설립 등을 촉진하기 위해 주식교환제도의 창설을 골자로 한 상법개정 요강안을 마련했다.이 안은 지주회사 설립시 자회사가 될 회사의 소수 주주가 반대해도 양측 회사의 주주총회에서 3분의 2 이상 다수결로 결정될 경우 자회사의 주식을 모회사의 주식과 교환할 수 있도록 하고 있다.
주식교환제도는 매수측 기업이 지주회사가 되고 다른 기업을 산하에 둘 경우 주식 이전을 더 간편하게 하기 위한 것으로, 모회사가 자회사의 주식을 모두 인수하는 대신 자회사의 주주에게 모회사 발행 신주를 제공하여 교환하는 방식이다.
이 제도는 모회사가 100%의 자회사화를 통해 경영권을 완전히 장악, 대규모 구조개혁이 가능하게 되며 특히 여러 기업이 업무 제휴나 공통의 경영전략으로 그룹을 만드는 지주회사의 설립때 유용하게 활용된다.
