워크아웃(기업개선작업) 기업의 사외이사들은 앞으로 대상기업이 채권단에 손해를 끼칠 우려가 있을 때 해당회사 임직원의 징계요구를 할 수 있으며 해당사업에 대한 취소 또는 집행정지 요구권한을 부여받는다. 사외이사는 또 기업의 경영성과에 따라 스톡옵션(주식매입선택권)을 받되 의무를 위반해 채권단에 손실을 초래할 때는 손해배상 책임을 져야 하는 등 엄격한 「책임과 의무」 준칙이 적용된다.이와 함께 워크아웃 기업은 금융기관의 대출금 출자전환이 있거나 채권유예 규모가 1,000억원을 넘으면 무조건 전체 이사수의 절반 이상을 채권은행이 지명한 사외이사로 채우도록 규정, 「은행의 기업지배」가 사실상 실현된다.
기업구조조정위원회는 이같은 내용을 골자로 한 「사외이사 운영규정 시안」을 마련, 각 시중은행에 통보했다. 위원회는 15일까지 각 은행의 개별의견을 수렴, 이달 안에 최종 규정을 확정할 방침이다.
위원회가 이달에 사외이사 규정을 최종적으로 확정하면 앞으로 국내 일반 상장기업의 사외이사 역할에 획기적인 변화가 나타날 것으로 기대된다.
총 7장 24조로 구분된 사외이사 운영규정에 따르면 채권단의 승인에 의해 임명된 워크아웃 기업의 사외이사들은 월 1회 이상 이사회 개최를 요구, 회사의 총체적인 경영상황을 보고받을 수 있도록 했다.
이번 규정에는 특히 「대상기업의 업무집행 취소요구권을 부여받게 돼 기업이 워크아웃 약정을 위반하거나 채권단에 회복할 수 없는 손실을 끼칠 경우 당해업무의 취소 또는 집행정지를 요구할 수 있으며 해당 임직원의 징계를 요구할 수 있게 해 실질적인 경영감시가 가능토록 했다.
워크아웃 기업의 사외이사는 또 기존 경영주의 독단을 방지하기 위해 대표이사 또는 계열주와 언제든지 면담하거나 이사외에 출석, 의견을 진술할 수 있도록 하는 권한을 부여받는다.
사외이사 추천과 관련, 규정은 총이사회 수의 4분의1 이상을 사외이사로 채우되 전환사채(CB) 전환을 포함한 대출금의 출자전환이 있거나 금융기관이 채권회수를 유예한 규모가 1,000억원을 넘은 기업은 절반 이상으로 규정, 사실상 모든 워크아웃 기업에 「절반의 규정」을 적용토록 요구했다.
이와 함께 사외이사 자격으로 대상기업과 동일업종 또는 직접 관련된 업종을 영위하는 자산규모 1,000억원 이상의 회사에서 부장급으로 5년 이상 근무하거나 채권금융기관 소속 금융기관에서 과장급 이상으로 5년 이상 근무한 사람 국가기관 등에서 10년 이상 근무한 사람 등 5가지 조항을 만들어 사외이사가 「능력없는 사람의 자리보전 자리」로서 남용되지 못하도록 했다.
시안은 또 사외이사가 대상기업의 주식매입에 대한 우선권과 스톡옵션을 받을 수 있도록 하되 기업 감시를 잘못해 채권단에 손실을 끼쳤을 경우에는 손해배상(2명일 때는 연대배상)을 하도록 해 사외이사에게도 「상벌주의」를 도입했다. /김영기 기자 YGKIM@SED.CO.KR
