■ '정리회사 준칙 개정' 의미·내용CRC '부실기업 인수후 주가 띄우기' 방지
서울지법 파산부가 10일부터 시행에 들어간 개정 '정리회사 M&A 준칙'은 법정관리 기업에 대해 무분별한 투기성 자금의 유입을 막는 '안전장치'를 마련하고 바람직한 M&A 추진 모델을 제시했다는 데 그 의미가 있다.
◆ 'M&A 준칙'개정 배경
지난해 1월 제정된 '정리회사 M&A 준칙'은 법정관리 기업의 조기정상화를 위해서 M&A를 적극 추진하도록 하고 있다.
이에 따라 파산부 관리기업 중 우성관광ㆍ유원건설ㆍ삼미특수강ㆍ신호스틸 등이 M&A를 통해 성공적으로 법정관리를 벗어날 수 있었다.
그러나 최근 구조조정 전문회사(CRC)들은 '부실기업을 인수한 후 구조조정, 기업가치를 높여 되판다'는 근본취지가 무색하게 '부실기업을 인수한 후 작전, 주가를 띄운 후 되판다'는 역기능이 부각되는 상황이다.
CRC인 K사의 경우 상장회사인 E사의 지분 30%를 인수, 최대주주가 된 뒤 10일 만에 처분해 80억원의 매매차익을 올렸으며 R사의 경우 관리종목이던 H사의 지분 54%를 인수한 뒤 보름 만에 되팔아 100억원대의 시세차익을 올린 것으로 알려졌다.
이처럼 최근 M&A 시장에서는 단기 주식 시세차익만을 노린 투기성 자금이 문제가 되고 있고 실제로 이들 자금이 CRC 등을 통해 법원이 관리 중인 기업들을 인수하려는 움직임이 있어왔다.
이에 따라 법원으로서는 부실기업 회생이라는 본 취지와 달리 M&A가 이용되는 것을 막는 최소한의 규제수단이 필요했던 것으로 보인다.
물론 법원은 단기성 투기자금이 아니며 인수기업에 대해 적극적인 경영의지를 보이는 CRC들에게는 기존과 같이 적극적으로 문호를 개방할 방침이다.
◆ 어떤 내용 담고 있나
'M&A 개정 준칙'은 단기투기성 자금의 유입을 막기 위한 안전장치로 기업을 인수한 업체가 보유한 신주의 50%를 1년간 처분하지 못하도록 하고 있다.
인수업체를 선정할 때도 인수한 회사를 향후 실제 경영할지 여부가 주요 평가 항목에 포함된다.
이를 위해 법원은 CRC가 참여한 컨소시엄에 대해서는 기업회생 방안과 컨소시엄 구성 등을 면밀히 검토, M&A 허용 여부를 결정하기로 했으며 도덕적 논란이 있는 기업은 배제하기로 했다.
법원은 또 M&A 추진 과정에서 주간사, 회계 자문사 등을 희망하는 업체 또는 인수 의향자가 복수인 경우 관리인이 공개적으로 인수제안서를 제출받아 M&A 계획에 대한 충실도ㆍ적정성 등을 종합적으로 평가할 수 있게 했다.
적극적인 M&A 추진을 위해 주간사의 용역 수수료 기준(성공보수 최고 30억)을 마련하고 관리인에 대한 M&A 성공보수를 종래의 1억원에서 3억원까지 상향 조정한 점도 두드러진 대목이다.
◆ 의미 및 파급효과
구조조정을 외면한 채 단기시세차익을 노리고 부실기업을 인수하려는 CRC들도 많지만 모든 CRC가 '머니 게임'을 벌이는 것은 아니다.
KTB네트워크의 경우 99년 부실기업인 신화유화를 자산부채 인수방식으로 인수한 뒤 부채비율을 낮춰 흑자기업으로 바꿨고 Q캐피탈 파트너스는 법정관리 업체인 유원건설과 대성목재ㆍ동성철강 등 3개사의 M&A를 성공적으로 성사시켰다.
이처럼 CRC들은 법정관리 중이거나 화의 중인 기업에 매력을 느끼고 적극적으로 M&A에 나서고 있는 상황이다
실제로 M&A를 통해 법정관리를 졸업한 업체 절반 가량에 CRC가 관여했다. 또 현재 서울지법이 관리 중인 66개 법정관리기업 중 절반 가량이 M&A를 통해 회생을 준비 중이며 상당수의 CRC들이 접촉 중인 것으로 알려졌다.
이에 따라 법원이 엄격하고 투명한 'M&A 준칙'을 적용할 경우 효율적인 M&A는 물론 '머니게임'의 전위대로 전락한 CRC들이 기업구조조정이라는 본연의 모습으로 돌아가는 데 기여할 수 있을 것으로 보인다.
김정곤기자
