아이칸측 'KT&G 주총결의금지 가처분신청' 기각
"분리선출방식, 소수주주 의결권 침해한다 보기 어렵다"
(대전=연합뉴스) 윤석이 기자
대전지법 제10민사부(재판장 권순일 수석부장)는 14일 칼 아이칸 측이 KT&G를 상대로 제기한 `주총결의 금지 가처분신청'을 기각했다.
재판부는 이날 결정에서 "현행 상법 및 증권거래법상 분리선출방식과 일괄선출방식 모두 주주총회의 결의가 가능하다"며 "다만 이 가운데 어느 방식을 취할 것인지의 권한은 별도의 주주제안이 없는 이상, 이사회에 있다"며 이같이 결정했다.
또 "분리선출 방식을 채택할 경우 소수주주의 집중투표에 의한 이사선임청구권은 약화된다 하더라도 집중투표제는 정관에 의해 배제될 수 있는 점, 소수주주들이사외이사 선임시 일괄선출 방식을 택하도록 제안할 수 있는 점을 볼 때 분리선출방식이 소수주주의 의결권 또는 집중투표제의 취지를 현저하게 침해한다고 보기 어렵다"고 밝혔다.
또한 "일괄선출방식에 따를 경우 1단계 사외이사 선임 결의에서 대주주가 지지하는 후보들이 대부분 사외이사로 선임될 가능성이 크지만 2단계 감사위원 선임 결의에서 상법상 대주주 의결권 제한규정을 적용해 감사위원을 선임하는 이상 이를 법률에 위반되는 것이라고 보기 어렵다"고 판시했다.
다만 '신청인(칼 아이칸)이 사외이사 선임과 관련한 주주 제안을 하면서 상법상요건은 갖췄으나 증권거래법상 요건은 갖추지 못해 이번 주주제안은 무효'라는 KT&G측의 주장은 배척됐다.
재판부는 "상법상 주주제안권과 증권거래법상 사외이사 후보추천권은 입법 취지등을 비춰볼 때 소수주주가 선택적으로 행사할 수 있는 권리로 해석하는 것이 상당해 이 사건의 주주제안권 행사가 부적합하다는 주장은 이유없다"고 밝혔다.
재판장인 권순일 수석부장판사는 "이번 문제는 근본적으로 상법과 증권거래법의충돌에서 기원하는 문제로 종국적으로는 입법에 의해 해결하는 것이 바람직할 것"이라며 "오는 17일 열리는 392개 상장회사 주주총회의 가이드라인을 제시했다는 데 큰의미가 있다"고 밝혔다.
이에 대해 KT&G측은 변호인을 통해 "일반 사외이사와 감사위원 사외이사를 분리해 선출하도록 한 회사 이사회 결정이 타당했음을 확인해주는 판결"이라며 "기업지배구조 최우수기업으로 앞으로도 적법, 투명한 경영을 일관되게 유지할 것"이라고밝혔다.
반면 칼 아이칸측 변호인은 "기업지배구조의 원칙을 확립할 수 있는 좋은 기회였는 데 아쉽다"며 "이번 결정에 대한 항고 여부는 말할 수 있는 단계가 아니다"라고 말했다.
칼 아이칸은 지난달 24일 `일반 사외이사와 감사위원 사외이사의 선출을 분리한KT&G 이사회 결정에 승복할 수 없다'며 주총결의금지 가처분신청을 제기했다.
대전지법은 이번 사건을 적시처리 중요사건으로 지정, 신속하게 사건을 진행했으며 처음으로 준비서면 없이 전자법정 방식에 의한 완전 구술변론을 채택, 관심을모았다.
입력시간 : 2006/03/14 14:06
