기업이 무상증자를 했을 때 스톡옵션(주식매수선택권)을 행사하는 주식도 무상증자 비율만큼 더 수량을 늘릴 수 있도록 해야 한다는 판결 이 나왔다.
이는 재정경제부가 그 동안 무상증자가 실시된 경우 스톡옵션은 행사가격만 조정할 수 있지 행사수량에는 손댈 수 없다고 한 유권해석을 뒤집는 것으로 지난 98년께부터 집중적으로 발생해 온 스톡옵션을 보다 명확하게 보호한 판결로 해석된다. 현재 주식분할이나 병합의 경우는 스톡옵션 행사수량의 조정이 가능하지만 무상증자 시에는 재경부의 해석에 따라 금지돼 왔다.
서울지법 민사22부(재판장 윤우진 부장판사)는 2일 다음커뮤니케이션㈜의 감사위원장인 데이비드 김씨가 “스톡옵션부여 계약 이후 무상증자가 있었다는 이유로 당초 부여할 수량을 초과해 발행한 주식 24만주는 관련 법률을 위반한 무효”라며 다음커뮤니케이션을 상대로 낸 신주발행무효 청구소송을 “이유 없다”고 기각했다.
재판부는 판결문에서 “원고가 근거로 내세운 상법 제340조의3 `주식매수선택권에 관한 주주총회의 결의사항` 규정은 필수 사항을 열거한 것이지 다른 사항까지 정할 수 없다는 의미는 아니다”며 “주주의 권리를 침해하는 않는 범위 내에서 행사수량 조정에 관해서도 결의할 수 있다고 봐야 한다”고 밝혔다.
재판부는 또 “무상증자를 실시한 경우 통상 기존 주식가치가 하락함으로 이로 인한 스톡옵션의 가치하락은 행사가격을 낮추는 것만으로는 보전할 수 없다”며 “행사 가격ㆍ수량 조정은 스톡옵션의 가치하락 분을 원래대로 환원시키는 것에 불과, 행사수량을 늘린 주총 결의가 스톡옵션 보유자에게 부당한 이익을 줬다고 볼 수 없다”고 덧붙였다.
다음커뮤니케이션은 지난 99년 8월 김모씨 등 31명과 58만2,500주의 스톡옵션부여 계약을 체결한 후 2000년 100%의 무상증자를 실시하면서 스톡옵션에 대해서도 행사가격을 기존계약의 50%로 낮추고 행사수량은 두 배로 늘이기로 했다. 이에 2002년 8월 스톡옵션 행사기간이 시작됨에 따라 행사 1년차 분 24만2,200주에 대해 신주를 발행했지만 김씨는 이것이 “상법에 위반된다”며 소송을 냈다.
<최수문기자 chsm@sed.co.kr>
