토론자:임광동(林光東)한국휴렛팩커드 상무정영태(鄭榮泰)한국상장회사협의회 상무
양병무(梁炳武)경총노동경제연구원 부원장
사회:국찬표(鞠燦杓)서강대 교수
장소:경총회의실 일시:1999. 10.18
국내에서 최초로 스톡옵션제를 도입한 기업은 지난 97년 2월에 임직원 38명에게 옵션(OPTION)을 부여한 터보테크다. 이후 한국디지털라인, 두인전자 등 주로 우수한 아이디어와 기술력을 바탕으로 한 벤처기업에서 스톡옵션제를 시행했다. 그러다 97년 12월 외환위기를 계기로 임직원의 동기부여와 경영권 방어를 위해 상장기업에도 스톡옵션제 도입이 확산되기 시작했다.
한국상장사협의회가 99년 3월말 기준 12월 결산 상장회사 543개사를 대상으로 조사한 바에 따르면 48%에 달하는 261개사가 스톡옵션제에 관한 사항을 정관에 구체적으로 신설한 것으로 조사됐다.
그러나 실제 스톡옵션 부여를 결의한 회사는 IMF이전의 제일화재를 비롯, 38개사에 불과하다. 벤처기업은 연구개발능력을 향상시키고 인재확보의 중요수단으로, 대기업들은 임직원의 동기부여과 경영권 방어를 위해 스톡옵션을 도입하고 있다.
그러나 이러한 긍정적인 측면외에도 이제도가 회계기준과 관련 기업의 수익성을 저하시킨다는 문제점이 지적된 것도 사실이다. 한국기업의 스톡옵션제도에 대한 그동안의 경험을 정리하며 스톡옵션제도의 부작용을 줄이고 소기의 성과를 거두기 위해 경총과 함께 지상토론회를 마련했다. /편집자주
사회=스톡옵션제도는 우리 기업에는 다소 생소한 제도입니다. 이번 국감자료에서 알 수 있듯이 스톡옵션제도가 회계기준과 관련 기업의 수익성을 저하시키는 역할을 한다고 지적되기도 합니다. 더구나 최근 미국에서는 스톡옵션제도의 문제점이 조금씩 드러나고 있습니다. 따라서 이 제도를 우리기업에 올바르게 알리고 좋은 방향으로 운영될 수 있도록 보완하는 것이 바람직합니다. 먼저 스톡옵션제도의 올바른 이해를 돕기위해 도입배경 및 취지가 무엇인지에 대해 말씀해 주십시오.
梁부원장=스톡옵션제도에 관심을 가지게 된 계기는 먼저 연봉제 실시의 연장선상에서 살펴볼 수 있습니다. 연봉제가 본격적으로 실시된 것은 국제통화기금(IMF) 한파이후입니다. 연봉제의 도입으로 국내기업들은 집단적 고정급 체계에서 개별적 성과급체계로 전환을 가능케 했습니다. 나아가 개별적인 인센티브제도를 강화함으로써 종업원들의 참여의식을 높이는 계기가 됐습니다.
하지만 노사관계 때문에 임원들의 성과에 대해 드러내 놓고 높은 급여를 지급할 수 없었던 것도 사실입니다. 스톡옵션제도는 이러한 문제점을 해결하고 임원급여를 합리화하는 차원에서 논의됐습니다. 일례로 미국의 경우 최고경영자와 하위직급간의 임금격차가 약 30배, 유럽은 15배인제 반해 국내기업은 약 6배에 불과합니다. 또 최근 지식근로자가 새롭게 등장함에 따라 능력과 성과가 우수한 지식근로자에 대한 급여를 새롭게 설계해야 할 필요성이 제기됐습니다. 특히 벤처기업의 경우 더 중요합니다.
그러나 이러한 도입의 필요성에도 불구하고 문제점이 없는 것은 아닙니다. 최고경영자는 주가를 어느 정도까지만 올려놓고 주가에 영향을 미칠 내용은 발표하지 않은채 스톡옵션을 행사한 후 중요뉴스를 발표, 주가를 올리는 행위를 하는 경우도 있습니다.
사회=이제도는 원래 주주들의 이익을 극대화하려는 기업의 목표와 경영자목표간의 대립을 해소시키기 위해서 경영자에게 부여하는 것입니다. 주식 부여는 꼭 좋은 측면만 있는 것은 아니며 기업으로서는 가치감소, 즉 비용이라는 인식이 전제되어야 합니다. 이것은 분명한 인센티브이고 경영자가 일을 잘하도록 유인하는 제도입니다. 하지만 주주에 대한 손실이고 비용이므로 주주가 이것을 무조건 허락하기는 어렵다는 점을 기업이 알아야 합니다.
林상무= 우리회사의 스톡인센티브제도는 적격주식옵션, 성과단위(PERFORMANCE SHARES), 제한부주식제도(RESTRICTED UNITS), 디바이드엔드라이트(DIVIDEND RIGHTS), 스타(STAR) 등으로 구성돼 있습니다. 일단 스톡관련제도는 크게 세가지로 먼저 전세계적으로 임직원의 2/3 이상을「THE EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN」에 참여시키고 있고, 둘째는「THE SERVICE ANNIVERSARY STOCK PLAN」을 통해 10년 근속 임직원에게 주식 10주를 배분하고 있으며, 마지막으로 스톡인센티브제도를 도입하고 있습니다.
스톡옵션제도는 기업에 있어서 장기적인 발전을, 임직원에게는 근로의욕을 고취시키며, 공통적으로는 주주의 이익을 극대화시킬 수 있다는 점등을 들수 있습니다. 직원들의 경우 보통 전직원의 10∼15%가 해당됩니다. 옵션의 부여는「주식옵션위원회」에서 임직원의 성과를 측정 옵션의 정도를 결정합니다.
비용처리방식에 대해서는 금감원이나 학계에서도 정설이 없는 상태입니다. 미국에서도 비용처리 할 수도 있고, 안할 수도 있습니다. 부여당시에 방만하게 운영되지 않도록 공시를 강화하는 방향으로 나가야지 회계처리를 너무 강화해 기업에 부담을 주는 것은 오히려 역효과를 주게 됩니다.
사회=스톡옵션이 주주의 부를 극대화시키는 방향으로 나가야 하겠지만 현실적으로는 주주의 부를 극대화시키기보다는 개인의 부를 극대화시키는 경우가 많습니다. 스톡옵션제도가 잘 정착되기 위해서는 어떻게 해야할지 논의해 주시기 바랍니다.
梁부원장=성과급인 스톡옵션제도가 노조에서 환영받지 못하고 있는 것은 사실이지만 연봉제가 도입될 수밖에 없는 상황을 맞이하면서 이런 부분이 상당히 완화되고 있습니다. IMF이후 평생직장, 종신고용신화가 깨지고 평생직업시대로 가면서 고용에 대한 시각이 달라지고 있기 때문입니다. 최고경영자에서부터 시작하여 근로자에게 확대 실시된다면 근로자의 경영참여에 좋은 기회로 작용할 것이라고 생각합니다.
鄭상무=스톡옵션과 관련하여 가장 기본적인 것은 증권거래법이고, 다음으로 세법, 회계관련법입니다. 증권거래법을 보면 너무 상세한 부분까지 법제화시켜 놓아 자율성을 해치고 있다는 느낌이 듭니다. 이것은 주주와 경영자, 즉 옵션을 부여받는 일종의 사적인 계약인데 현재 법으로 획일화시켜 시행하고 있습니다. 이러한 규제는 풀었으면 합니다. 한도가 일률적이고 옵션행사기간도 정해져 있는 등 제한 규정이 너무 많습니다. 그러다 보니 어떤 업종의 특성이나 회사의 지배구조, 산업의 차등화 등의 특성이 모두 배제돼 있습니다. 이제는 어느 정도 자율적으로 운영할 수 있도록 해주어야 합니다.
발행주식의 15%로 제한한 규정도 조정해야 합니다. 우리사주조합이 유명무실하게 전락해 있는 상황에서 이를 활성화시키기 위해 범위를 확대해 주었으면 합니다. 신주를 발행할 때 우리사주조합에 20%를 배정하는 제도도 종업원까지 대상으로 하면 확대하고, 임원만 대상으로 할 때는 축소하여 주주들의 보호장치를 마련해야 합니다. 또 중간에 전환사채를 발행하거나 기업합병을 할 때를 대비한 기준이 마련돼야 합니다. 제3자배정 유상증자를 할 때 시가발행의 30%를 할인하고, 할인발행 차액을 미실현손실로 인정을 해주는데 스톡옵션도 이를 적용하는 것은 문제가 있습니다.
사회=최고경영자가 경제적 부가가치를 증가시켰느냐에 따라 행사가격을 조정할 수 있습니다. 또 시장전체요인을 주가상승요인에서 제외하면 성과에 의한 주가상승분을 계산할 수 있습니다. 물론 기술적으로 어려움이 있지만 가능할 것입니다.
金교수=경제적 부가가치를 반드시 고려하여 스톡옵션을 설계할 때 고려해 주어야 합니다.
鄭상무=스톡옵션제도에 경제적 부가가치를 포함시키는 것은 포철 등 일부 기업을 제외하고는 실현하지 못하고 있습니다. 왜냐하면 경제적 부가가치를 구하는데 어려움이 많기 때문입니다. 일단 자기자본비용을 정확하게 계산해야 하는데 우리나라의 자본시장 현실은 이것을 정확하게 계산할 수 없는 상황입니다. 자본시장이 어느 정도 안정화될 때까지는 어려울 것입니다. 전문가집단에서 객관적 기준을 빨리 제시해야 합니다.
사회=최고경영자가 스톡옵션을 부여받았을 때 내부정보를 이용해 사적인 용도로 악용하는 경우가 많았습니다.
梁부원장=세제혜택을 5,000만원한도로 부여하고 있는데 이에 대해 어떻게 생각합니까.
사회=원래 세법에 관한 문제는 경제적 문제이기보다는 정치적 문제로 5,000만원이 아니라 전혀 부여하지 않을 수도 있기 때문에 어느 것이 좋다고 얘기할 수는 없습니다. 미국에서도 장기(12개월)와 단기에 따라 과세 혜택을 달리 부여하고 장기에는 세제혜택을 많이 부여하였습니다. 1987년에 조세개혁법을 통해 통합하였으나 1997년에 다시 분리하여 시행하고 있습니다. 현재 우리나라의 경우 주식과 같은 자본소득(CAPITAL GAIN)에 대해서는 세금을 내지 않고 있습니다.
鄭상무=현재 스톡옵션 행사 이후에 주가가 올랐을 때의 문제는 전혀 언급되지 않고 있습니다. 행사시점에 현재 3만원 주식을 사고 7만원에 행사한다면 5,000만원의 이상일 경우 그차액에 대해 과세를 하게 됩니다. 하지만 7만원까지 올려놓은 후 옵션행사를 제시하면 얘기가 달라집니다. 옵션행사자가 주식을 받고 호재를 발표해 주가가 10만원까지 오르면 그 차액 3만원에는 세금이 부과되지 않습니다. 행사시점을 경영자가 조정하므로 미실현손실을 기업의 부담으로 주는 것은 논리에 맞지 않습니다.
林상무=경영자 뿐만 아니라 전체직원에게도 도입이 가능하고, 확대해 가는 것이 바람직하다고 봅니다.
鄭상무=누가 누구에게 스톡옵션을 부여하느냐에 따라 구분해야 한다고 봅니다. 즉, 소유와 경영이 완전히 분리된 대기업쪽에서 주주가 경영자에게 부여하는 것과, 벤처기업처럼 최고경영자가 임직원에게 부여하는 것은 사정이 다릅니다. 대기업과 벤처기업을 모두 획일적으로 관리하기는 문제가 있으므로 법조항, 회계기준 등을 다시 고려해 봐야 합니다.
사회=벤처기업이라고 해서 최대주주가 경영자라고 보기 어렵습니다. 자본은 있는데 유능한 경영자를 모시기 위해서 스톡옵션을 도입하는 것이므로 최대주주가 경영자일수도 있고 아닐 수도 있습니다. 따라서 벤처기업은 제한 없이 자율적으로 풀어주는 것이 타당합니다. 대기업의 경우에는 도입할 때부터 신중을 기해야 합니다.
鄭상무=이제도를 전면적으로 실시하는 것은 시기상조라고 봅니다. 다만 일반기업에서도 전문직은 실시할 수 있으리라 생각됩니다. 스톡옵션제도를 임금의 해소방안으로 생각하는 것은 성급한 것으로 생각합니다. 아직은 제대로 평가할 수 있는 충분한 사례가 없으므로 천천히 시행되어야 할 것으로 봅니다.
金교수=스톡옵션은 진정한 노력에 대한 성과로 보상이 지급되어야 하고, 외적 요인에 의해 지급하는 것은 차단해야 합니다. 정확한 평가를 할 수 있는 제도적 장치도 마련돼야 합니다.
林상무=당사는 스타(STAR)라는 제도가 있어 평가를 통해 성과가 우수한 사람을 보상위원회에서 스톡옵션의 부여를 결정합니다. 행사기간은 보통 1∼2년으로 25주를 단위로 지급하고 있습니다.
사회=스톡옵션제도는 개별기업에서 충분한 검토없이 유행처럼 무분별하게 도입하는 것은 기업의 성장과 유지를 결코 도움이 되지 않을 것이므로 충분한 논의를 거쳐서 신중한 도입이 바람직하다고 봅니다. 그런 측면에서 앞으로 학계 및 전문가, 기업실무자들의 많은 노력이 필요하다고 판단됩니다. 장시간 토론에 참가해 주신 여러분께 감사를 드립니다.
정리=홍병문기자GOODLIFE@SED.CO.KR
