적대적 인수합병(M&A) 등으로부터 기업 경영권을 방어하기 위한 수단인 신주인수선택권(포이즌필) 제도가 이르면 내년 하반기 본격 시행될 것으로 전망된다. 포이즌필은 적대적 M&A이나 일정 지분 이상의 주식 취득 등 회사 이사회의 의사에 어긋나는 경영권 침해 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 살 수 있도록 권리를 부여해 적대적 M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 하는 제도다.
법무부는 포이즌필 도입을 핵심으로 하는 상법 개정안을 2일 국무회의에 상정한다고 1일 밝혔다. 국무회의에서 법안이 의결되면 9월 정기국회에 상정돼 하반기 국회를 통과할 경우 법이 공포되고서 1년이 지난 시점인 내년 하반기부터 시행된다.
개정안에는 이사회 구성원의 3분의2 이상이 찬성하면 정관에 따라 발행할 주식의 종류와 수, 행사가액과 기간, 행사조건 등을 정해 신주인수선택권을 무상으로 부여해 적대적 M&A에 대응하도록 했다. 다만 경영권 양도 목적으로 악용되는 것을 막고자 주주 외에 제삼자에게 부여하지 못하도록 하는 한편 정상적인 M&A까지 막지 않게 M&A 시도자가 신주발행무효 소송을 내 차별 취급이 적법한지 법적으로 다툴 수 있도록 했다.
이 제도는 현재 미국과 일본ㆍ프랑스 등 주요 선진국에서 시행되고 있으며, 특히 미국과 일본은 정관에 관계없이 이사회 결의만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있다.
