「줄수 있는 모든 권한을 준다, 그러나 책임도 묻겠다」. 기업구조조정위원회가 시안으로 마련한 「워크아웃 기업의 사외이사 운영규정」은 유명무실한 존재에 그쳤던 사외이사에게 기존 경영진을 실질적으로 견제할 수 있는 모든 장치(권한)을 담고 있다. 무엇보다 기업경영을 채권단의 입장을 최대한 반영토록 권한을 규정, 선언적 수준에 그쳤던 「채권단의 기업지배」를 현실화시켰다는데 의미를 두고 있다.◇경영진에 대한 철저한 감시가 목적= 지금까지 국내 일반 상장법인의 사외이사들은 사실상 「종이호랑이」에 불과했다. 명목상으로 이사회 멤버였을뿐 기업의 경영에 대한 감시자로서의 제 역할을 하지는 못했다고 할 수 있다. 때문에 대주주의 독단적 경영이 이뤄졌고, 경영 투명성도 실현키 힘들었다. 이번 규정은 이런 상황들을 배경으로 기존 기업 경영진의 「독단」을 막는다는데 목적을 두고 있다. 근거는 당연 「채권단의 이익 보전」. 채권단의 부담아래 기업을 살리는 것인 만큼, 채권단 이익을 대변하는 기능을 사외이사에서 찾자는 것이다.
◇사외이사의 구성과 자격= 지금까지 국내 기업에는 사외이사의 자격에 대해 규정한 문구가 거의 없었던게 사실. 있어도 「선언적」 수준에 불과했다. 이번 자격요건은 워크아웃 기업에서만큼은 이를 적극적 관점에서 최대한 구체화시키자는데 목적을 두고 있다. 우선 사외이사의 수부터가 기존과는 다르다. 시안에 따르면 대상기업이 상장법인 또는 협회등록법인인 경우 총이사수의 4분의1이상으로 하되, 워크아웃 기업에 대한 채권단의 채권유예규모가 1,000억원 이상이거나 채권단의 대출금 출자전환이 있을 경우에는 총 이사수의 2분의1이상으로 규정했다. 단 대상기업의 채권유예규모가 1,000억원 미만이거나 출자전환이 없을때는 1인만을 사외이사로 두도록 했다.
사외이사 자격요건의 기본 개념은 「전문성이 있고 채권단의 이익을 대변하기에 적합한 지위에 있는 인사」. 위원회는 크게 5가지를 자격으로 규정했다. 대상기업과 동일업종 또는 직접 관련된 업종을 영위하는 자산규모 1,000억원 이상 규모의 부장급으로 5년이상 근무 채권 금융기관에서 5년이상 근무 국가기관, 지방자치단체, 공공단체에서 10년이상 근무 대상기업 업종에 대한 전문지식이나 경험이 풍부한자 등이 그것.
◇어떤 권한을 갖게 되나= 기업의 경영을 책임지는 모든 권한을 부여받는다. 사외이사는 우선 월1회이상 정기이사회 소집을 요구할 수 있다. 이사회 개최때는 개최 3일전까지 상정예정 의안과 관련 자료 일체를 사외이사에게 제공해야 하며, 이사회에서 1회이상 진술 기회를 주어야 한다. 대주주 또는 대표이사의 독단을 막기위해 규정에서는 사외이사에게 대표이사 또는 계열주를 필요한 경우 언제든 면담토록 했으며, 대주주가 이사회 구성원이 아닐 경우에는 이사회에 출석, 의견을 진술토록 했다. 이번 규정에 들어간 내용중 특징적인 것은 사외이사에게 해당회사의 문제사업을 중단할 수 있는 권리를 부여한 것. 워크아웃 약정에 명백히 위반되거나 채권단에 회복할 수 없는 손해를 끼칠 우려가 있는 경우 당해업무의 취소 또는 집행정지 요구권을 갖을수 있으며 문제사업에 책임있는 임직원을 징계할 수 있는 실질적 권리도 부여받게 된다.
◇충분한 보수도 주어진다= 사외이사의 역량강화를 위해 보수도 넉넉하다. 규정(18조)에 따르면 사외이사의 월별 정액보수는 매년도초 대상기업과 사외이사가 협의해 결정하되, 대상기업 상근이사 월평균 보수액의 50% 이상으로 액수를 규정했다. 이와함께 대상기업 주식의 매입에 대한 우선권을 주고, 기타 스톡옵션도 부여할 수 있도록 했다. 사외이사가 외부전문기관에서 실시하는 업무연수·교육에 참여할때는 관련비용 일체를 지원할 수 있도록 했다.
◇문제가 있을때는 손해배상해야=무조건 혜택이 주어지는 것은 아니다. 워크아웃 기업의 사외이사는 말그대로 채권단의 입장을 대변하기 위한 장치. 사외이사 개인을 영달을 위해 채권단에 손실을 끼쳤을때는 그에 상응한 벌칙을 받아야 한다. 시안에는 사외이사가 의무를 위반할때는 지체없이 사임하되, 의무위반으로 인해 채권단에 손해가 발생할때는 이를 배상토록 했다.
위원회는 그러나 워크아웃 기업의 사외이사에게 가급적 책임보험 가입을 지원해줘, 부담을 덜도록 해줄 방침이다. /김영기 기자 YGKIM@SED.CO.KR
