공정거래법 개정안이 9일 국회 본회의에서 원안대로 처리됨으로써 삼성전자를 비롯해 외국인 지분이 높은 기업들은 경영권 방어가 발등의 불로 떨어졌다.
재계는 앞으로 닥칠 경영환경의 어려움을 우려하면서도 우선은 잇단 탄원을 '엄살'로 치부한 정부와 열린우리당에 대해 섭섭함을 감추지 못하고 있다.
이번 공정거래법 개정안 중 재계와 정부.여당이 이견을 보인 핵심쟁점은 ▲출자총액제한제도 유지 ▲금융계열사 의결권 한도 15%로 축소 ▲계좌추적권 부활 등 3가지다.
경제단체와 기업들은 공정거래법 개정안의 3대 쟁점이 기업의 투자 의욕을 꺾는것이라며 출총제 연내폐지, 금융계열사 의결권 한도 현행(30%) 유지, 계좌추적권 부활 반대 등을 줄기차게 요구해 왔다.
정부.여당은 그러나 경영투명성 확보와 지배구조 개선을 명분으로 공정거래법개정안 원안에서 한 치도 물러서지 않고 관철시키는 '뚝심'을 보였다.
대기업을 대표해 온 전국경제인연합회는 한때 출총제를 5대 그룹만 적용하고 금융계열사 의결권 한도도 2년 유예뒤 2007년부터 2,3,5%포인트씩 20%로 줄이는 방안을 '차선책'이라는 점을 강조하면서 절충안으로 내놓기도 했으나 이마저 전혀 수용되지 않았다.
이번 공정거래법 개정안으로 가장 직접적인 영향을 받게된 그룹은 재계 서열 1위인 삼성이다.
삼성 이건희 회장 등의 삼성전자에 대한 내부지분은 총 23.4%에 달하지만 자사주를 제외한 의결권 지분은 17.8%에 불과하고 금융계열사 의결권 한도가 2008년부터15%로 축소되면 그나마 삼성생명 등 금융계열사가 갖고있는 지분 8.9% 중 2.8%는 무용지물이 된다.
더 큰 문제는 의결권 지분 1%포인트를 늘리기 위해서는 금융계열사 지분 8.9%를모두 대체한 뒤에나 가능하기 때문에 10%포인트 가까이 늘려야 하는 상황이어서 경영권 방어 노력이 더욱 어렵게 됐다.
이는 현 주가로 환산하면 무려 7조4천억원에 달하는 규모다.
또 삼성의 경우 현 시행령상 부채비율 100% 미만 출총제 졸업기준을 충족시켜출총제 적용을 받지않고 있으나 공정거래법 개정안 시행령을 새로 제정하면서 이 졸업기준이 내년 3월 말로 시행 2년만에 폐지될 예정이어서 엎친데 덮친 셈이 됐다.
공정거래법 개정안이 시행되면 삼성을 비롯해 5개 기업집단이 새로 출총제 적용대상이 되는 대신 새로 도입되는 4가지 졸업기준에 따라 10개 그룹 가량이 적용대상에서 제외돼 공기업을 포함한 출총제 대상 그룹은 현행 17개에서 12개로 줄어들 것으로 추정되고 있다.
재계는 이 부분에 초점을 맞춰 출총제 문제에 대한 현실적인 방안을 모색 중이다.
즉, △집중투표.서면투표제 도입 및 내부거래위원회 전원 사외이사 구성 △지주회사 및 지주회사 소속 자회사.손자회사 △3단계이상 출자(순환출자)를 않고 계열사수가 5개 이하인 기업집단 △소유-지배 괴리도(의결지분율에서 소유지분율을 뺀 값)25%p, 의결권 승수(의결지분율을 소유지분율로 나눈 값) 3.0 이하 기업집단 등 4가지 졸업기준을 현실화하는 쪽으로 시행령 마련을 요구해 나감으로써 규제대상 기업을 최소로 줄이겠다는 것이다.
재계는 현재 공정거래위원회가 구상 중인 이같은 졸업기준은 현실과 너무 동떨어져 기업들로서는 졸업기준을 맞추는 것이 사실상 불가능하다는 주장을 펴고있다.
현재 기업집단의 계열사 수는 평균 17개에 달하고 있고, 의결권승수도 삼성의경우 6-7에 달하는 등 졸업기준과 너무 큰 격차를 보이고 있는 점을 들어 출총제 졸업기준을 기업들이 노력하면 달성할 수 있는 수준으로 완화해 줄 것을 요구한다는전략이다.
또 부채비율 100% 졸업기준도 시행 2년만에 폐지할 것이 아니라 3-5년간 더 시행한 뒤 폐지여부를 결정할 것을 요청할 방침이다.
이와함께 공정거래법 개정안이 쟁점화되는 과정에서 외국자본의 적대적 인수합병(M&A) 위협 가능성에 대해 충분히 문제제기가 되고 정부와 정치권 일각에서도 대책마련의 필요성에 공감을 표시하고 있는 만큼 경영권 방어대책 요구를 적극적으로펴나갈 계획이다.
현재 논의 중인 '5%룰 공시제도' 강화방안은 특정주식을 5% 이상 매수할 때 5일이내에 공시하도록 한 규정을 매수 다음날까지 공시하도록 규정을 강화하는 것으로해당기업이 경영권 위협에 대처할 수 있는 시간을 벌 수 있다는 측면에서 긍정적인것으로 지적되고 있다.
적대적 M&A 시도시 유상증자를 통해 전체주식 수를 늘림으로써 경영권 위협을무력화하는 '독약처방'(poison pill) 등도 실효성있는 방안으로 검토되고 있으나 차등의결권을 비롯한 경영권 방어제도의 상당수가 주총에서 정관을 바꾸지 않으면 도입하기 어렵기 때문에 외국인 지분이 높은 기업에게는 이 마저도 여의치 않은 것으로 지적되고 있다.
(서울=연합뉴스) 엄남석기자
