꿈쩍 않던 롯데미도파 급등… 왜

-상법 개정 맞물려 롯데쇼핑과 합병 가능성 때문인 듯

-삼성ㆍ롯데ㆍ현대차 등 다른 그룹도 M&A 기대감

그동안 좀처럼 움직이지 않던 롯데미도파 주가가 급등세를 타면서 그 배경에 투자자들의 관심이 쏠리고 있다. 전문가들은 지난 15일 상법 개정안이 시행되면서 소규모 합병이 쉬워짐에 따라 롯데미도파가 롯데쇼핑과 합병 가능성이 높아진 때문으로 풀이하고 있다.

17일 유가증권시장에서 롯데미도파는 전날보다 5.76% 오른 1만5,600원에 장을 마쳤다. 롯데쇼핑도 1.49% 올라 동반 강세를 보였다.

전문가들은 롯데미도파와 롯세쇼핑의 강세를 개정 상법의 시행과 연관 지어 설명하고 있다. 롯데쇼핑의 롯데미도파 합병 추진설은 롯데그룹이 기업통합 등을 통해 계열사 수를 줄이는 집중형 구조조정에 나선 것으로 알려진 2010년말로 거슬러 올라간다. 당시 한국거래소가 요구한 조회공시에서 롯데쇼핑은 “합병여부를 검토중이나 구체적으로 정해진 바가 없다”는 답변을 내놨고 지난해말까지 수차례 이어진 조회공시 요구에도 특별한 부인 없이 이 같은 대답을 되풀이 해왔다.



이날 느닷없이 롯데쇼핑의 롯데미도파 인수 가능성이 다시 부각된 것은 지난 15일 상법 개정안 시행으로 롯데쇼핑이 이사회 결의만으로 롯데미도파를 인수할 수 있게 된 때문이다. 개정 상법 시행으로 주식매수청구권이 발생할 가능성이 있는 지분 가치가 10% 미만이면 소규모합병에 해당하는 것으로 간주해 주주총회 결의 없이 이사회 결의 만으로 합병이 가능하다. 이는 기존의 상법에서 규정한 5% 보다는 요건이 대폭 완화된 것이다. 주식매수청구권이란 합병ㆍ분할ㆍ영업양도 등 주총 특별결의사항에 반대하는 주주가 회사에 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리로 주총을 통해 인수합병을 결의할 경우 주식매수청구권 발생이 불가피하다. 따라서 5%룰이 적용된 때에는 롯데쇼핑 주가가 급락하거나 롯데미도파 주가가 급등할 경우 소규모합병 요건을 맞추기가 어려웠다. 그간 대기업들이 순환출자 구조 해소나 경쟁력 강화를 위해 계열사나 자회사를 인수하려고 해도 주식매수선택권이 대량으로 발생하는 경우를 우려해 인수ㆍ합병을 미뤘다는 점을 감안하면 여건이 훨씬 나아진 셈이다.

이에 따라 그 동안 주식매수청구권 발생에 따른 부담으로 지연됐던 롯데미도파와 케이피케미칼(롯데), 삼성SDS(삼성), 현대다이모스(현대차) 등 주요 그룹 소규모 계열사들의 합병 작업도 탄력이 붙을 것으로 전망된다. 호남석유화학의 케이피케미칼 합병이 대표적인 경우다. 이날 현재 호남석유의 시가총액은 10조2,749억원이고 케이피케미칼은 1조5,046억원인데 호남석유의 케이피케미칼 지분(51.86%)을 제외한 나머지 48.14%(7,243억원)은 주식매수청구권 발생 가능성이 있는 것으로 분석된다. 기존 상법을 적용하면 주식매수청구권 발생 가능성이 있는 주식가액이 존속법인인 호남석유 시가총액의 7%에 해당하기 때문에 주총 특별결의를 거치지 않으면 합병이 불가능하지만 개정 상법에서는 10% 미만이기 때문에 이사회 결의만으로 가능하다. 안상희 대신증권 연구원은 “개정상법 시행으로 호남석유와 자회사 케이피케미칼의 합병작업이 하반기부터 본격화될 것으로 보인다”며 “M&A를 통해 시장점유율을 확대하고 수직계열화를 통해 이익 안정성을 높일 수 있을 것”이라고 분석했다.

증권가에서는 삼성SDS가 기업공개(IPO) 대신 삼성전자로 합병될 가능성도 조심스럽게 제기되고 있다. 이건희 회장 자녀들의 3세 경영 승계를 위해선 계열사간 지분 정리가 필요한데 최근 삼성그룹이 상당 기간 삼성에버랜드와 삼성SDS의 상장 계획이 없다고 밝혔기 때문이다. 삼성SDS의 1대 주주는 삼성전자로 21.67%의 지분을 가지고 있고 삼성물산(18.29%), 삼성전기(8.44%) 외에도 이 회장 일가가 17.18%의 지분을 보유하고 있다. 삼성SDS가 삼성전자에 피합병될 경우 주식매수청구권이 발생할 수 있는 지분은 소액주주가 보유한 34.41%로 이날 장외시장 가격(9만7,000원) 기준으로 2조4,108억원, 삼성전자 시총의 1.3%에 해당해 소규모합병에 해당한다.

전용기 현대증권 연구원은 “개정 상법 시행으로 삼성전자가 소프트웨어 부문 강화를 위해 삼성SDS를 소규모 합병으로 인수할 수 있는 길이 열렸다”며 “삼성SDS의 주주인 삼성전기와 삼성물산은 투자재원 유입과 삼성전자 지배력 강화가 가능해지고 이재용 삼성전자 사장의 삼성전자 지배력도 0.57%에서 1.35%로 높아진다”고 분석했다.

이밖에 현대차그룹에서는 현대다이모스, 현대메티아, 현대위스코 등 사업연관성이 높은 현대위아의 자회사, 손자회사를 소규모 합병 가능성이 거론됐다.

비상장기업의 자사주 매입이 허용되고 이사회 결의만으로 자기주식 소각이 가능해지면서 삼성에버랜드가 삼성카드ㆍ제일모직 등 삼성계열사 지분(22.12%)을 전량 매입해 소각하는 방안도 가능성이 높을 것으로 점쳐지고 있다.