◎국경간 M&A대비 소액주주 보호책을MAI협상과 관련하여 우리나라는 경제협력개발기구(OECD) 가입 당시와 달리 적대적인 매수 및 합병(M&A)에 대해 새로운 입장을 정립해야 할 상황이다.
무엇보다 국내규정이 순수한 국내기업간 M&A는 적대적인 경우에도 허용하고 있어 MAI의 기본적인 자유화 의무인 내국민대우에 위반되기 때문이다. 또 MAI에서는 법적차별뿐 아니라 차별적 의도 및 결과가 있는 조치, 관행 등에 의한 사실적 차별도 금해 우호적인 국경간 M&A에 대한 사전심사요건에 대하여서도 이의가 있을 것으로 예상된다.
대부분의 OECD 국가는 OECD 자본이동 자유화 규약에 따라 원칙적으로 국경간 M&A를 자유화하고 있으나 일부 업종에 한해 제한조치를 유지하거나 경쟁정책적 차원에서 규제조치를 마련하고 있다. 그러나 이들의 규제조치는 우리나라에 비해 상대적으로 약하고 사실상 자국기업의 M&A를 봉쇄하는 제한조치로 작용하지 않는 것으로 알려지고 있다. 따라서 MAI 협상을 통해 적대적인 국경간 M&A 를 또 다시 유보시키는 데는 많은 어려움이 따를 것으로 보인다.
이에따라 정부뿐 아니라 기업차원에서도 적대적인 국경간 M&A의 부정적인 효과를 최소화하기 위해 다각적인 대응방안을 모색할 필요가 있다.
정부차원에서는 첫째, M&A 관련제도의 정비를 통해 게임의 공정성을 확보하도록 해야 한다. 경영권 분쟁은 상당한 이해관계를 둘러싸고 나타나기 때문에 편법을 통해 전개될 가능성이 높다. 특히 고도의 기법을 발휘하는 거대 다국적 자본의 경우 편법적인 활동을 통해 국내기업에 대한 M&A를 시도할 수 있으므로 관련 법규의 엄격한 적용과 제도의 투명성을 확보할 필요가 있다.
둘째, 대량주식보유 공시제도 및 공개매수의 주체에 대한 범위가 확대된 현행 증권거래법하에서는 음성적인 매집에 대한 방어가 가능하므로 M&A 시장의 활성화를 위해 공개매수 요건을 완화할 필요가 있다고 본다. 그러나 경영권 이양과 이전가격이 불투명한 현실에서 적대적 M&A가 소액주주들의 권익을 침해하는 경우에 대비, 소액주주권 보호를 강화해야 할 것이다.
셋째, 개별심사 대상기업에 대한 심사제도는 폐지하되 기업간 출자의 활성화와 자사주 취득에 대한 제도의 정비를 통해 기업들이 자율적인 판단하에 국경간 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 해야 한다. 국경간 적대적 M&A에 대한 우려가 높은 상황에서 우리나라 기업들의 경영권 방어에 도움이 될 수 있는 조치를 마련해야 할 것이다. 특히 공정거래법상의 출자규제 조치의 폐지와 지주회사제도의 활성화가 필요하다고 본다.
넷째, 국경간 적대적 M&A 허용이 불가피하더라도 부정적인 파급효과를 최소화하기 위해서는 외국인 투자기업의 국내기업 M&A에 대한 내국민대우는 강화하되 업종별 제한을 유지할 필요가 있다고 본다. 대부분의 OECD 회원국들이 국경간 M&A를 전면적으로 자유화하고 있는 경우에도 외국인 투자에 대해서는 업종별로 제한조치를 취하고 있으므로 내국민 대우의 업종별유보가 MAI 협상대상이 될 수 있을 것이다. 이밖에 MAI 협상에 참여하는 국가의 제한조치를 고려하면서 경쟁정책의 차원에서 국경간 M&A의 경쟁제한성 여부를 심사하도록 하는 방안을 고려해야 한다.
기업차원에서 적대적 M&A에 대한 대응은 기본적으로 해당기업의 경쟁력 제고를 통해 이루어질 수 있도록 해야 한다. 기업의 내재가치를 제고하는 경영합리화가 수반되지 않는 한 적대적 M&A를 방어하는 데는 한계가 있다. 또 정관상의 제약이나 전형적인 방어전략 이외에도 여론형성, 종업원지주제의 확대, 전략적 제휴 차원의 우호적인 외국자본유치를 통해 국경간 적대적 M&A에 대비하도록 해야 할 것이다.<한경연 선임연구원>
