◎기업 경영권은 M&A이행의 핵심 요소/주총 과반수 의결권 확보로 장악 가능기업매수합병(M&A)과 기업경영권은 어떤 관계가 있는가. 그동안 M&A는 기업 경영권을 뺏고, 빼앗기는데 관련이 있는 것으로만 묘사되어 왔다.
M&A와 기업 경영권과의 관계는 일단 「기업경영권이 M&A를 이행하는데 필수적」이라는 관계로 이해될 수 있다.
이에 따라 기업경영권을 논하면 자연히 M&A를 거론하게 되며, M&A 실무업계에서도 기업경영권 이양방법을 주요과제로 연구하게 된다.
M&A와 경영권 관계를 좀 더 면밀히 파악하기 위해서는 경영권의 본질에 대한 개념정립이 필요하다. 경영권은 경영을 할 수 있는 권리이며 기업에서 경영을 할 수 있는 권리를 가진 기관은 주주총회, 이사회, 감사로 대별된다.
이중 주주총회는 명목상 기업의 최고 의사결정기구이나 실제적인 권한이나 경영에 개입 정도는 크지 않으며, 감사는 경영감시기능에 본래적인 목적이 있으므로 주식회사 형태의 기업은 구조상 이사회에 경영권이 집중되어 있는 것으로 생각할 수 있다.
이와 관련 이사회의 과반수 장악이 기업 경영권 확보의 의미로 해석될 수 있을 것이다.
한편 이사의 선출은 주총에서 이루어지므로 주총의 과반수 의결권 확보가 경영권 확보의 수단으로 해석될 수 있다. 여기서 주의할 점은 주총의 과반수 의결권 확보와 지분의 과반수 확보와는 일치하는 말이 아니라는 점이다.
이처럼 경영권 확보방법은 의결권 행사 가능 지분을 많이 확보하고 있거나, 위임장을 많이 갖고 있거나, 아니면 주총에서 자신에게 유리한 방향으로의 투표 유도를 통해 주총에서 과반수 찬성을 얻음으로써 가능하게 된다고 볼 수 있다.
이 세가지 방법중 현실적으로 가장 많이 사용되고 손쉬운 방법은 의결권 행사가능 지분을 많이 확보하는 것이다. 그러나 이 경우 매입지분 만큼의 자금부담이 수반되어 실패시 위험부담이 그만큼 커진다는 문제점도 간과해서는 안된다.
현재 우리나라에서 진행되어온 M&A의 대부분은 의결권 행사 가능지분을 통한 M&A라 볼 수 있다. 그러나 점차 자금동반이 적은 위임장 방식이나 주총투표 유도 방식도 활발해질 것으로 보인다.
자본주의에서 가장 중요하게 인식되는 것중 하나가 기업경영권이다. 기업경영권을 다루는 M&A는 그래서 치열할 수밖에 없다.<박동석>
