대표적인 주주권인 신주인수권을 강화하기위해 신주인수권증서의 발행의무를 증권거래법등 관련법규에 명문화해야한다는 주장이 제기되고 있다.1일 금융감독원에 따르면 지난달 30일부터 기업들은 주주우선공모방식으로 유상증자를 할 때도 신주인수권증서를 발행할 수 있게 됐다.
과거에는 주주배정방식으로 유상증자를 할 때에만 신주인수권증서를 발행할 수 있었다. 겉으로는 신주인수권증서 발행 범위가 확대된 것이다.
상법 416조에는 그러나 기업 정관에 신주인수권증서 발행에 대한 규정이 있어야만 이 증서의 발행을 허용하고 관련 규정이 없으면 이사회에서 발행결의을 하도록 돼 있다.
문제는 대부분의 기업들이 실권주처리 절차를 문제삼아 신주인수권증서의 발행을 꺼리고 있으며 이에따라 주주권이 침해당할 소지가 있다는 것이다.
신주인수권증서란 유상증자에 참여할 수 있는 권리를 증서로 만든 것으로 기존 주주들은 유상증자에 참여하지 않는 대신 이 증서를 매매하게 된다.
이 증서는 증자에 참여하지 않는 주주들에게 증자에 따른 주식가치의 희석과 직접적인 주가하락(권리락)등 투자위험을 보상하기위한 것으로 기업의 일방적인 유상증자에 대항하는 주주권으로 인식되고 있다.
금감원 관계자는 『신주인수권증서의 발행과 매매는 주주의 권리가 분명하지만 현행법규에서는 상법 416조의 규정에 따라 이사회 결의가 없으면 발행이 불가능하다』며 『주주들이 주총에서 정관을 개정하므로써 주주권을 확보해야한다』고 말했다.
이 관계자는 그러나 『정부당국이 나서서 정관에 기재할 사항을 관련법규에 명분화하므로써 의무적으로 신주인수권증서를 발행하도록 하는 것은 바람직하지 않다』고 말했다.
증권전문가들은 이에대해 『증자 결정은 기업이 하고 증자 참여결정은 주주들이 하는 것인데 현행 법규에서는 신주인수권증서의 발행권한마저 기업이 가지고 있다』며 『이는 기업의 일방적인 증자결정에 대항하는 주주권을 원천적으로 봉쇄하는 것』이라고 말했다.【정명수 기자】
<용어해설> ◇주주우선배정방식= 기존주주들에게 1차적으로 증자에 참여할 권한이 주어진다. 증자에 참여하지 않는 주주들이 발생할 때(실권) 실권주는 기존 주주이외의 일반인에게 매각한다. 대부분의 기업들이 실권주 처리가 쉬운 주주우선배정방식으로 유상증자를 한다. 과거에는 이 방식으로 증자를 할 때는 신주인수권증서의 발행을 허용하지 않았다. 주주들이 실권을 하는 순간 주주권을 포기했다고 해석했기 때문이다.
◇주주배정방식= 증자참여 권한이 기존주주들에게 있는 것은 주주우선배정방식과 같다. 다만 실권주 청약기회가 일반인들에게 있지 않고 기존 주주들에게만 있다. 이 방식으로 유상증자를 하는 기업들은 신주인수권을 배타적으로 인정한 것이라고 해석해서 신주인수권증서의 발행을 허용해왔다.
