우회상장에 대한 감시가 강화되면서 상장법인과 비상장법인을 합병할 때 합병신고서 대신 주요사항보고서를 제출해 규제를 피해가는 등 변칙 상장이 기승을 부리고 있다.
8일 증권업계에 따르면 최근 우회상장을 추진한 기업 중 증권보고서 대신 주요사항보고서를 제출한 곳은 SC팅크그린과 아이니츠, 루티즈 등 3개 업체인 것으로 나타났다. 이중 SC팅크그린은 합병신고서를 제출했다가 주요사항보고서를 대체했고, 아이니츠와 루티즈는 처음부터 주요사항보고서만 제출했다.
증권신고서 대신 주요사항보고서를 제출하는 이유는 감독이 약하기 때문. 금융당국의 한 관계자는 “증권신고서는 금융감독원에 심사 의무가 있어 합병 비율이나 기업의 전반적인 상황을 검토 받지만 주요사항보고서는 형식요건을 주로 보는 정도여서 심사가 엄격하게 이뤄지지 않는다”고 말했다.
기업들은 특히 합병 신주를 공모과정을 거치지 않고 사모 방식으로 분배하면서 규제를 피해가고 있는 상황이다. 현행 규정에 따르면 통상 유가증권이 발행되는 경우 증권신고서를 통해 규제하고 있지만 새로 발행되는 합병신주가 50인 이하의 주주에게 사모 방식으로 분배되는 경우에는 이런 절차를 거치지 않아도 된다. 실제로 루티즈 등 3개 업체 모두 ‘사모’라는 이유를 들어 증권신고서 제출 의무를 회피했다.
합병신주를 사모 방식으로 취득할 경우 1년간 보호예수 의무가 부과되지만, 한국거래소 규정상 우회상장시 최대주주의 보호예수기간이 ‘2년’이라는 점을 감안하면 사실상 아무런 제약도 아니라는 평가다.
금감원의 고위 관계자는 “앞으로 주요사항보고서를 확인할 때 증권신고서를 감독하는 수준으로 살펴볼 것”이라고 밝혔다.
