주식매수청구권 제도가 기업의 건전한 합병에 걸림돌로 작용함에 따라 개선이 필요하다는 지적이 제기됐다.
증권연구원은 1일 “매수청구권 부여 목적이 대주주의 의사결정에 따른 소액주주들의 이익을 보호하는 데 있다”며 “하지만 주식매수청구 기준가격과 시가의 괴리 등으로 인해 부당한 부의 이전과 자금차입이 어려운 부실기업은 합병을 아예 추진하지 못하게 만드는 등의 문제를 안고 있다”고 지적했다.
지난 2000년 A, B 증권사의 합병과정을 예에서 볼 때 임시 주주총회 이전에 합병을 반대한 A증권사의 주주 비율이 48.1%에 달했고 실제 31.6%의 주주가 주식매수를 청구함에 따라 A증권사는 합병 추진을 위해 주식매수 지급일을 기준으로 시가총액의 약 40%에 해당하는 3,732억원의 막대한 자금을 조달해야 했다.
또 이 같은 대규모 주식매수청구가 발생한 것은 소액주주들이 합병의 가치를 부인했다기보다 주식매수청구 기준가격이 A증권사의 시가에 비해 훨씬 높았기 때문이라는 게 연구원의 설명이다.
즉 주식매수청구 기간 동안 A증권사의 주가가 전체 증시 하락 등으로 인해 평균 5,740원 수준으로 낮아져 매수청구 기준가격인 6,617원을 크게 밑돌자 주주들은 시가보다 훨씬 높은 가격에 주식을 팔기 위해 합병 반대의사를 밝혔다는 것이다.
김근수 증권연구원 연구위원은 “주식매수청구 기준가격의 왜곡이 기업의 가치를 높일 수 있는 기업행위를 무산시키거나 주주간 부당한 ‘부의 이전’을 발생시킬 수 있는 만큼 주식매수청구권 제도의 개선이 필요하다”고 말했다.
증권연구원은 이와 관련, 미국의 경우 20여개 주에서 상장 주식에 대한 매수청구권을 인정하지 않고 있다고 설명했다. 또 상장주식의 매수청구가격 결정을 비상장주식처럼 법원에서 정하는 등의 개선책을 검토해볼 만하다고 덧붙였다.
매수청구권은 합병ㆍ영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 기업의 법적변동에 대해 주주가 이에 반대할 경우 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수하도록 회사측에 요구할 수 있는 권리를 말한다.
