코스닥기업 최대주주 등이 해외에 페이퍼컴퍼니를 설립한 후 편법적으로 해외 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권(워런트)을 매수하는 사례가 크게 늘고 있다. 특히 지분율이 낮거나 주가가 하락한 기업의 최대주주가 경영권방어와 시세차익 등을 목적으로 편법매입에 나서고 있다.
이에 따라 전문가들은 `내국인의 해외 CBㆍBW 1년간 매수금지` 규정을 완화해 국내외 투자자간의 역차별을 해소해야 하지만, 내부자인 최대주주의 워런트 매입 제한은 강화해야 한다고 지적하고 있다.
6일 코스닥 업계에 따르면 지난해 하반기 이후 최대주주가 재매입을 조건으로 해외 CBㆍBW를 발행하는 경우가 늘고 있다. 재매입을 통해 경영권 방어와 막대한 시세차익을 노릴 수 있기 때문이다.
코스닥기업 최대주주 뿐만 아니라 국내 투자회사들도 홍콩ㆍ싱가포르 등에서 브로커를 통해 외국법인 또는 페이퍼컴퍼니를 설립한 후 워런트를 매수하고 있다.
한 투자전문회사 대표는 “홍콩에서는 500만원만 있으면 회사를 만들 수 있다”며 “몇 개의 외국법인과 페이퍼컴퍼니를 세운 후 해외에서 발행된 신주인수권을 재매입 하거나 해외공모에 직접 참여해 높은 수익을 얻기도 한다”고 말했다. 총 발행주식의 5% 이하로 쪼개 매입하고 CSFB 등 외국계 금융기관을 통해 워런트를 행사하기 때문에 큰 어려움이 없다는 설명이다.
업계 관계자들은 금융감독원이 지난해 4월 해외 CBㆍBW 등에 문제가 많아 1년 동안 내국인이 매수할 수 없도록 제한했지만 편법매입에 의해 무력화됐다고 지적한다. 금융감독원 관계자는 “내국인이 최대주주인 해외 현지법인은 워런트 매입을 제한할 수 있지만 외국계 금융기관을 내세워 주식을 받아가거나 지분이 5%를 넘지 않아 신고를 하지 않을 경우는 인수자가 누군지 알 수 없다”고 말했다.
한 증권사 해외영업담당자는 “해외 BW를 발행할 때 최대주주가 경영권 방어를 위해서 워런트 재매입을 요구하는 경우가 많아졌다”며 “일부 최대주주는 정관변경을 통해 발행가의 70% 이상으로 묶여 있는 워런트 행사가격 하한선을 조정해 높은 시세차익을 얻기도 한다”고 전했다. 또 내국인들이 해외 투자자로부터 20% 안팎의 높은 프리미엄을 주고 워런트를 재매입한 후 장내에서 매도해 주가가 급락하는 등 부작용도 적지 않다고 덧붙였다.
<우승호기자 derrida@sed.co.kr>
