지난 2001년말 신세기통신과의 합병당시 `소규모 합병` 방식을 동원해 신세기 주주들의 반대를 원천봉쇄했던 SK텔레콤의 전략이 적법하다는 법원의 판단이 나왔다.
서울고법 민사1부(재판장 이성룡 부장판사)는 옛 신세기통신 소액주주들이 "SK텔레콤이 합병직전 신세기 주식을 대량매수, 이사회결의만으로 `소규모합병`한 것은 무효"라며 낸 주주총회결의취소 청구소송에서 1심대로 "이유 없다"며 원고패소 판결했다.
`소규모 합병`이란 합병으로 인해 발행하는 신주의 수가 전체 주식수의 5% 이하일 경우 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병할 수 있도록 한 제도다. SK텔레콤은 합병전 신세기 주식을 지속적으로 매수, 70.4%를 보유함으로써 합병 후 남은 신세기 주주들에게 지급해야 할 신주 `5% 이하` 요건을 충족시켰다.
재판부는 판결문에서 "관련 상법상 5% 이하 요건은 합병시에 발행한 주식에 한한다"며 "이전에 매입한 주식에 대해 지급한 피고의 자사주도 합병신주에 포함해야 한다는 원고의 주장은 받아들이지 않는다"고 밝혔다.
한편 신세기 소액주주들은 "원래 소규모 회사를 손쉽게 M&A하겠다는 취지의 `소규모합병`이 대량조달한 자금으로 피인수회사 주식을 사들여 신주 발행을 5% 아래로 낮추고 부채는 합병 후 유상증자를 통한 자금으로 갚는 편법을 통해 대형회사를 합병하는 것으로 변질됐다"며 반발해 왔다.
<최수문 기자 chsm@sed.co.kr>
