삼성전자(005930) 등 상장사 이사회가 최고경영자(CE0) 승계 프로그램을 마련해 기업지배구조의 투명성과 안정성을 높여야 한다는 제안이 나왔다. 또 국민연금처럼 상장사에 투자한 기관투자가들은 배당 등 주주총회 안건 행사에 대해 내부규정을 제정해 공표하고 행사 내역을 공시해야 한다는 주문도 나왔다.
한국기업지배구조원은 8일 이 같은 사항을 주요 내용으로 하는 ‘기업지배구조 모범규준’ 개정안을 발표했다. 기업지배구조 모범규준은 외환위기를 계기로 국제통화기금(IMF)의 권고를 받아들여 지난 1999년 도입됐다. 2003년 1차 개정된 후 이번에 13년 만에 2차 개정이다. 그동안 개정된 상법과 자본시장법과 함께 지난해 개정된 경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조원칙을 반영했다. 일종의 자율 가이드라인으로 법적인 구속력은 없지만 주요 기업들이 스스로 지켜야 할 원칙으로 여겨진다.
모범규준 개정안에 따르면 이사회는 CEO 승계 담당조직의 구성·운영·권한·책임을 지고, 조직운용의 효율성과 고위경영진에 대한 성과를 평가해야 한다. 또 비상 혹은 퇴임시 승계 절차, 임원 및 후보자 교육제도 등의 내용을 담은 구체적이고 종합적인 CEO 승계 방안을 마련하고 공개해야 한다.
포스코의 경우 CEO후보추천위원회를 열고 이사회에서 후보군을 미리 뽑아 경쟁시키는 방식으로 승계를 준비하지만 기업지배구조원의 개정안은 이보다 한 단계 나아가 구체적인 승계 절차를 명시한다. 이는 비상시 승계와 관련한 내용은 CEO가 급사하거나 사고 등으로 갑자기 역할을 수행하지 못할 경우를 대비한 것이다.
최근 CEO가 구속돼 경영에 어려움을 겪었던 한화(000880)·SK(003600)·CJ(001040)그룹 등이 이런 상황에 해당 된다.
오덕교 한국기업지배구조원 연구위원은 “금융회사들은 금융위원회가 만든 ‘금융회사 지배구조 모범규준’에 따라 CEO 승계 프로그램을 운영하고 있지만 일반 기업들은 부족한 게 현실”이라며 “세계적인 기업들은 CEO 승계 방식을 명문화해 지배구조 리스크를 예측 가능한 요소로 바꿔 놓았다”고 말했다.
모범규준 개정안에 ‘기관투자가’ 항목이 신설된 것도 눈에 띈다. 최근 배당 등과 관련해 주주총회에서 역할론이 커지고 있는 국민연금을 비롯한 연기금 등의 역할을 제안한 것이기 때문이다. 개정된 모범규준에 따르면 기관투자가는 △투자기업에 대한 주주권 행사 내부규정을 제정·공표하고 행사 내역을 공시해야 하고 △미공개정보를 이용한 내부거래를 하면 안 되고 △자신의 지배구조를 효율화하기 위한 제도적 장치를 마련해야 한다.
